Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wystąpienie ze spółki – jakie powody uzasadniają wystąpienie ze spółki?

Autor: Łukasz Poczyński • Opublikowane: 09.07.2010

Mam pytanie o wystąpienie ze spółki. Otóż prowadzę działalność gospodarczą z kolegą w formie spółki cywilnej, ale okazało się ostatnio, że kolega ma schizofrenię (wcześniej ukrywał chorobę). Teraz jest na lekach, niby wszystko normalnie, ale co Państwo radzicie w związku z naszą spółką? Czy zasadne jest wystąpienie ze spółki? Czy choroba wspólnika to wystarczający powód na wystąpienie ze spółki?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jeśli chodzi o wystąpienie ze spółki, to każdy wspólnik spółki cywilnej może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział. Kodeks cywilny (K.c.) reguluje 2 rodzaje wypowiedzenia udziału:

  1. wypowiedzenie z zachowaniem terminu wypowiedzenia oraz
  2. bez zachowania tego terminu.

 

Jeżeli umowa spółki została zawarta na czas nieoznaczony, to zgodnie z art. 869 § 1 K.c. każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, przy czym w umowie spółki wspólnicy mogą postanowić, że termin wypowiedzenia będzie krótszy lub dłuższy od terminu określonego w K.c. W przypadku określonym w art. 869 § 1 K.c. wspólnik nie musi podawać powodów swojej decyzji o wypowiedzeniu udziału.

 

Jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony, np. na 3 lata, to wystąpienie ze spółki wspólnika może nastąpić bez zachowania terminu wypowiedzenia, jednak w tym przypadku wspólnik jest zobowiązany do wskazania ważnych powodów wypowiedzenia stosunku spółki. Ważne powody mogą zachodzić zarówno po stronie wspólnika występującego ze spółki, jak i po stronie pozostałych wspólników.

 

Przepisy K.c. nie definiują pojęcia „ważny powód”. W związku z powyższym każdy przypadek należy oceniać indywidualnie, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności. Ujmując rzecz najogólniej, można powiedzieć, że chodzi o powody podważające podstawy dalszego istnienia spółki. W literaturze przedmiotu za „ważne powody” uznaje się m.in.:

 

  • poważne nieporozumienia między wspólnikami,
  • wystąpienie nieprzewidzianych trudności w działalności spółki,
  • długotrwałą nieobecność wspólnika,
  • ciężką chorobę wspólnika uniemożliwiającą współdziałanie,
  • nielojalność,
  • zablokowanie możliwości podejmowania uchwał,
  • utratę dobrego imienia spółki lub poszczególnych wspólników,
  • odejście ze spółki osób, na których wiedzy i doświadczeniu opierała się jej działalność itd.

 

W razie braku porozumienia między wspólnikami co do uznania powodu wypowiedzenia udziału za ważny ocena w tym zakresie będzie należeć do sądu.

 

Warto podkreślić, że z ważnych powodów wystąpienie ze spółki poprzez wypowiedzenie udziału może się odbyć bez zachowania terminu wypowiedzenia zarówno w spółce zawartej na czas oznaczony, jak i nieoznaczony.

 

Mając na uwadze powyższe, stanąłbym na stanowisku, iż w zaistniałej sytuacji powinien Pan rozważyć wystąpienie ze spółki poprzez wypowiedzenie swojego udziału. Poważna choroba Pańskiego wspólnika może niewątpliwie znacznie utrudnić, a nawet uniemożliwić wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Poza tym fakt niedoinformowania Pana przez wspólnika o chorobie może wpłynąć na kwestię Pana zaufania do wspólnika. Warto bowiem pamiętać, że spółka cywilna opiera się na zaufaniu wspólników, bez którego osiągnięcie wspólnego celu jest niemożliwe.

 

Oświadczenie woli o wypowiedzeniu udziału w spółce powinno być złożone przez Pana drugiemu wspólnikowi. Wystąpienie ze spółki poprzez wypowiedzenie udziału powinno nastąpić na piśmie (tj. w formie pisemnej dla celów dowodowych) i zostać doręczone wspólnikowi zgodnie z wymogami art. 61 K.c. (chyba że w umowie spółki postanowiono inaczej). Art. 61 K.c. określa chwilę skutecznego złożenia oświadczenia woli. Stosownie do postanowień wynikających z art. 61 K.c. należy stwierdzić, że oświadczenie woli zawierające wypowiedzenie udziału, które ma być złożone innemu wspólnikowi, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niego w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią.

 

W konsekwencji wypowiedzenia udziału dochodzi do ustania stosunku prawnego łączącego wspólnika występującego ze spółki z pozostałymi wspólnikami, spółka zaś może istnieć dalej w zmniejszonym składzie (nie dotyczy to jednak spółki dwuosobowej – wystąpienie ze spółki przez jednego ze wspólników powoduje rozwiązanie takiej spółki).

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 6 - osiem =

»Podobne materiały

Przeniesienie własności samochodu na wspólnika przy zamknięciu spółki cywilnej

Z końcem roku zamykamy spółkę cywilną 2-osobową (teściowa i synowa). Nie jesteśmy podatnikiem VAT-u. Jako środek trwały posiadamy samochód wprowadzony do spółki, jest amortyzowany co miesiąc. Chcemy przenieść go umową o porozumieniu wspólników na jednego ze wspólników(synową). W jaki sposób należy t

 

Wypowiedzenie udziału przez wspólnika spółki

Jestem w spółce cywilnej dwuosobowej, ale chcę wypowiedzieć udział. Jak to zrobić bez sądu? Nie jestem w konflikcie ze wspólnikiem. Czy muszę poczekać z rozwiązaniem na okres obrachunkowy?

 

Przejście na emeryturę i zostawienie firmy dzieciom

Prowadzimy spółkę cywilną, ale jestem z mężem osobnymi przedsiębiorcami. Zamierzamy przejść na emeryturę i pozostawić firmę czwórce dorosłych dzieci, które obecnie prowadzą własne działalności w tej samej branży lub są zatrudnione w naszej firmie. Jak formalnie to zrobić, aby nie płacić podatku doch

 

Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki jawnej

Prowadzimy dwuosobową spółkę jawną. Uznałem, że wystąpienie wspólnika ze spółki jest konieczne, gdyż od dłuższego czasu nie przejawia zaangażowania w pracę. Wspólnik się na to zgodził. Chcielibyśmy teraz to załatwić w jak najkorzystniejszej formie, aby ponieść tylko nieuniknione koszt

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »