Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wypowiedzenie umowy spółki partnerskiej

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 09.01.2013

Złożyłem wypowiedzenie umowy spółki partnerskiej. Tego samego dnia pozostali wspólnicy (w sumie jest nas trzech) oznajmili, że skoro ja składam wypowiedzenie, to oni też. Przygotowali odpowiednie pisma. Czy ich pisma o wypowiedzeniu mają jakieś skutki prawne? Czy powinni się ze mną rozliczyć na dzień 31.12.2012 roku*. Szczegóły w załączniku.

 


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Powstała dosyć nietypowa sytuacja:

 

  1. złożył Pan wypowiedzenie umowy spółki partnerskiej,
  2. tego samego dnia pozostali wspólnicy również złożyli wypowiedzenia umowy spółki partnerskiej.

 

Przytoczę przepisy Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) w tym zakresie:

 

„Art. 98. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:

 

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,

5) prawomocne orzeczenie sądu.

 

§ 2. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

 

Art. 99. Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku:

 

1) śmierci partnera,

2) ogłoszenia upadłości partnera,

3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera”.

 

Jak stanowi art. 89 K.s.h.:

 

„Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej”.

 

A w przypadku spółki jawnej wypowiedzenie jej przez wspólnika powoduje rozwiązanie spółki.

 

W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z wypowiedzeniem dokonanym (niemalże) jednocześnie przez wszystkich wspólników.

 

Jest to niejako jednomyślna uchwała wspólników o rozwiązaniu umowy z dniem 31.12.2012 r.

 

W tej sytuacji nie można uznać, że Pan występuje ze spółki, a pozostali wspólnicy nadal w niej pozostają, bowiem skutek wypowiedzenia umowy spółki partnerskiej dla wszystkich wspólników wypadnie w tej samej dacie.

 

Po upływie okresu wypowiedzenia dojdzie do rozwiązania umowy spółki. Chce tego każdy ze wspólników. Żaden ze wspólników nie chce kontynuowania działalności spółki.

 

Skutki wypowiedzenia umowy spółki partnerskiej przez pozostałych wspólników są takie same jak w przypadku Pana wypowiedzenia. Złożone zostały tego samego dnia, a K.s.h. nie przewiduje pierwszeństwa skutków czynności wykonanych tego samego dnia w zależności od godziny ich dokonania.

 

Pana pozycja prawna jest taka sama jak pozostałych wspólników.

 

Wypowiedzenie umowy spółki nie powoduje jej natychmiastowego rozwiązania, ale dopiero z upływem okresu wypowiedzenia.

 

Ponieważ umowa została wypowiedziana przez wszystkich wspólników, jest to jej rozwiązanie. Skutkiem rozwiązania umowy jest konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

 

W związku z likwidacją należy zgłosić do sądu rejestrowego: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

 

Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia, a likwidatorami są wspólnicy spółki.

 

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.

 

Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

 

Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

 

Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

 

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie.

 

W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

 

W związku z powyższym nie jest możliwe rozliczenie się z Panem lub pozostałymi wspólnikami przed dniem 31.12.2012 r. Do tego dnia spółka jeszcze trwa. Jednak uchwała wspólników może zakończyć byt spółki z wcześniejszą datą.

 

Gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania przewidzianych w umowie po dniu 31.12.2012 r. spółka będzie prowadziła swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników, dojdzie do uznania, że spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony.

 

 

 

*Stan prawny z dnia 7.06.2012 r.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 0 minus IV =

»Podobne materiały

Wypowiedzenie umowy o współpracy

Prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą. Pracuję dla pewnej firmy na podstawie umowy, w której wymieniony jest 3-miesięczny okres wypowiedzenia dla obu ze stron. Dostałem właśnie informację o natychmiastowym rozwiązaniu umowy bez uwzględnienia jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia, bo kontrahent

 

Wypowiedzenie udziału przez wspólnika spółki

Jestem w spółce cywilnej dwuosobowej, ale chcę wypowiedzieć udział. Jak to zrobić bez sądu? Nie jestem w konflikcie ze wspólnikiem. Czy muszę poczekać z rozwiązaniem na okres obrachunkowy?

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »