Mamy 11 676 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wypowiedzenie udziału przez wspólnika spółki

Autor: Marcin Górecki • Opublikowane: 14.05.2012

Jestem w spółce cywilnej dwuosobowej, ale chcę wypowiedzieć udział. Jak to zrobić bez sądu? Nie jestem w konflikcie ze wspólnikiem. Czy muszę poczekać z rozwiązaniem na okres obrachunkowy?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Przepisy o spółce cywilnej przewidują możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki. Reguluje to art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem „jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego”. Wynika z tego, że w spółce utworzonej na czas nieoznaczony każdy ze wspólników może bez podawania powodów wystąpić ze spółki. Aby jednak wypowiedzenie było skuteczne, musi zostać złożone najpóźniej na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Tak złożone wypowiedzenie powoduje, że wspólnik przestaje być stroną umowy spółki cywilnej właśnie z końcem roku obrachunkowego. Należy zaznaczyć, że w umowie spółki można zastrzec krótszy lub dłuższy termin wypowiedzenia.

 

Gdy jednak zachodzą ważne powody, wspólnik może wystąpić ze spółki nawet bez zachowania terminów wypowiedzenia i to nawet wtedy, gdyby spółka była zawarta na czas oznaczony. Odmienne uregulowanie w umowie spółki wyłączające to uprawnienie jest nieważne (art. 869 § 2 Kodeksu cywilnego). Przepisy nie wyjaśniają, na czym mają polegać ważne powody uzasadniające wystąpienie wspólnika ze spółki. W związku z powyższym każdy przypadek należy oceniać indywidualnie, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności. Ważnym powodem wystąpienia ze spółki mogą być zarówno okoliczności występujące po stronie wspólnika decydującego się wystąpić ze spółki (np. choroba wspólnika, zmiana miejsca zamieszkania, utrata uprawnień do wykonywania czynności mających istotne znaczenie dla spółki), jak i okoliczności występujące po stronie pozostałych wspólników (np. naruszenie zasad uczciwości czy też sprzeniewierzenie się celowi gospodarczemu spółki – zobacz: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 23 lutego 1994 r., sygn. akt I ACr 847/93; OSAiSN 1994, nr 11-12, poz. 65, str. 50).

 

Do wypowiedzenia udziału dochodzi wskutek pisemnego oświadczenia wspólnika, złożonego pozostałym wspólnikom. Wystąpienie wspólnika nie prowadzi do rozwiązania umowy spółki, a jedynie do rozwiązania stosunku umownego łączącego wspólnika z pozostałymi wspólnikami. Wyjątek zachodzi jedynie w sytuacji, gdy wspólnik występuje ze spółki dwuosobowej, która nie może istnieć tylko z jednym wspólnikiem. „Jeżeli postanowienia umowy spółki cywilnej przewidywały konieczność złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu udziału przez wspólnika na piśmie, to oczywiste jest, iż takie oświadczenie musi być skierowane do wszystkich pozostałych wspólników. Nie spełnia tego wymogu skierowanie takiego oświadczenia na piśmie do urzędu skarbowego i zawiadomienie o tym wspólników” (wyrok SA w Warszawie z 18 lutego 1998 r., sygn. akt I ACa 1006/97, Pr.Gosp. z 1999 r. nr 3, poz. 54). Oczywiście można też posłużyć się listem poleconym. Datą doręczenia będzie wtedy moment, w którym wspólnik (wspólnicy) otrzymał pismo w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią. Dla skuteczności złożonego oświadczenia woli nie ma zatem znaczenia rzeczywiste zapoznanie się wspólnika z treścią listu.

 

Podstawowym skutkiem prawnym wypowiedzenia jest przekształcenie stosunku spółki, polegające na zmniejszeniu liczby wspólników. W wypadku dwuosobowej spółki jednak wypowiedzenie umowy będzie miało skutek niweczący byt samej spółki. Na takim stanowisku stanął też Sąd Najwyższy w wyroku z 4 lutego 2000 r. (sygn. akt II CKN 735/98, niepublikowany).

 

Należy jednak zwrócić uwagę osobno na sytuacje, gdy majątek wspólny wspólników tej spółki obejmuje nieruchomość bądź prawo użytkowania wieczystego nieruchomości. W odpowiedzi na te wątpliwości skład 7 sędziów Izby Cywilnej SN podjął następującą uchwałę: „Jeżeli majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomości albo prawo wieczystego użytkowania, wystarczającą podstawą wykreślenia w księdze wieczystej wpisu wspólnika występującego ze spółki jest jego oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w spółce złożone na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 31 ust. 1 ustawy z 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece t.j. Dz.U. z 2001 r. nr 124, poz. 1361 ze zm.)”.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IX + jeden =

»Podobne materiały

Podważenie darowizny osoby chorej na Alzheimera

Moi rodzice posiadali dom z ogrodem i dodatkowa działkę uprawną 10 arów. Od wielu lat żyli w separacji. Ojciec zmarł kilka lat temu. Podczas rozprawy w sadzie o podział spadku po ojcu okazało się, że mama swoja cześć własności przekazała aktem darowizny mojemu bratu (jest nas pięcioro rodzeństwa). O

 

Darowizna dwustronna

Chciałbym się dowiedzieć, czy jest możliwa darowizna dwustronna - siostra przekazuje dla mnie mieszkanie w darowiźnie, ja dla siostry w formie darowizny przekazuję wartość pieniężną za mieszkanie. Czy taka forma darowizny dwustronnej jest zgodna z prawem i czy urząd skarbowy nie potraktuje tego jako

 

Pokrycie strat w spółce

Mam dwóch braci, wszyscy mieszkamy we Wrocławiu. Na początku tego roku postanowiliśmy założyć wspólną firmę. Powstała więc spółka cywilna. Każdy z nas wniósł wkład pieniężny (po 20 tys. zł). Niestety jeden z braci postanowił odejść ze spółki. Na początku sierpnia dostaliśmy pismo. Z d

 

Śmierć wspólnika spółki cywilnej

Jesteśmy wspólnikami dwuosobowej spółki cywilnej. Mamy równe wkłady. Chcemy wprowadzić do spółki nowych wspólników (członków naszych rodzin), aby zabezpieczyć spółkę przed rozwiązaniem w razie śmierci któregoś z nas. Nowymi wspólnikami będą: żona jednego z dotychczasowych wspólników oraz córka

 

Sprzedaż majątku spółki cywilnej

Czy spółka cywilna prowadząca jedynie działalność rolniczą, posiadająca status tzw. rolnika ryczałtowego może sprzedać majątek nabyty podczas działalności (np. ziemię, działkę zabudowaną) jednemu z członków spółki?

 

Wyjście ze spółki i prowadzenie działalności samodzielnie

Jestem wspólnikiem spółki cywilnej dwuosobowej, która prowadzi działalność w zakresie usług budowlanych. W związku z niezgodnością z drugim wspólnikiem chcę z dniem 1 stycznia 2021 r. wyjść z spółki z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Niektóre umowy kończą się w miesiącach luty–kwiecień 2021.

 

Przerwa w posiadaniu gospodarstwa a ustalenie prawa do emerytury rolniczej

Mąż był od 20 lipca 1995 r. ubezpieczony w KRUS-IE na postawie umowy dzierżawy ziemi. Umowa wygasła 20 lipca 2005 r. Potem była przerwa do 27 września 2005 r., kiedy to mąż został właścicielem ziemi zakupionej notarialnie. Nie ma żadnej przerwy w opłacaniu składek. Nie ma żadnych zaległości w opłaca

 

Sprzedaż podróbek bardzo podobnych do oryginału

Mam możliwość sprowadzenia z Chin kontrolerów do konsoli, które wyglądają tak samo jak oryginalny, ale nie są sygnowane żadnym znakiem marki ani nie będą jako takie sprzedawane. Będą sprzedawane jako kompatybilne z oryginałem, za oczywiście znacznie niższą cenę. Czy jest to legalne?

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »