Mamy 10 803 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wypowiedzenie udziału przez wspólnika spółki

Autor: Marcin Górecki • Opublikowane: 14.05.2012

Jestem w spółce cywilnej dwuosobowej, ale chcę wypowiedzieć udział. Jak to zrobić bez sądu? Nie jestem w konflikcie ze wspólnikiem. Czy muszę poczekać z rozwiązaniem na okres obrachunkowy?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Przepisy o spółce cywilnej przewidują możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki. Reguluje to art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem „jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego”. Wynika z tego, że w spółce utworzonej na czas nieoznaczony każdy ze wspólników może bez podawania powodów wystąpić ze spółki. Aby jednak wypowiedzenie było skuteczne, musi zostać złożone najpóźniej na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Tak złożone wypowiedzenie powoduje, że wspólnik przestaje być stroną umowy spółki cywilnej właśnie z końcem roku obrachunkowego. Należy zaznaczyć, że w umowie spółki można zastrzec krótszy lub dłuższy termin wypowiedzenia.

 

Gdy jednak zachodzą ważne powody, wspólnik może wystąpić ze spółki nawet bez zachowania terminów wypowiedzenia i to nawet wtedy, gdyby spółka była zawarta na czas oznaczony. Odmienne uregulowanie w umowie spółki wyłączające to uprawnienie jest nieważne (art. 869 § 2 Kodeksu cywilnego). Przepisy nie wyjaśniają, na czym mają polegać ważne powody uzasadniające wystąpienie wspólnika ze spółki. W związku z powyższym każdy przypadek należy oceniać indywidualnie, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności. Ważnym powodem wystąpienia ze spółki mogą być zarówno okoliczności występujące po stronie wspólnika decydującego się wystąpić ze spółki (np. choroba wspólnika, zmiana miejsca zamieszkania, utrata uprawnień do wykonywania czynności mających istotne znaczenie dla spółki), jak i okoliczności występujące po stronie pozostałych wspólników (np. naruszenie zasad uczciwości czy też sprzeniewierzenie się celowi gospodarczemu spółki – zobacz: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 23 lutego 1994 r., sygn. akt I ACr 847/93; OSAiSN 1994, nr 11-12, poz. 65, str. 50).

 

Do wypowiedzenia udziału dochodzi wskutek pisemnego oświadczenia wspólnika, złożonego pozostałym wspólnikom. Wystąpienie wspólnika nie prowadzi do rozwiązania umowy spółki, a jedynie do rozwiązania stosunku umownego łączącego wspólnika z pozostałymi wspólnikami. Wyjątek zachodzi jedynie w sytuacji, gdy wspólnik występuje ze spółki dwuosobowej, która nie może istnieć tylko z jednym wspólnikiem. „Jeżeli postanowienia umowy spółki cywilnej przewidywały konieczność złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu udziału przez wspólnika na piśmie, to oczywiste jest, iż takie oświadczenie musi być skierowane do wszystkich pozostałych wspólników. Nie spełnia tego wymogu skierowanie takiego oświadczenia na piśmie do urzędu skarbowego i zawiadomienie o tym wspólników” (wyrok SA w Warszawie z 18 lutego 1998 r., sygn. akt I ACa 1006/97, Pr.Gosp. z 1999 r. nr 3, poz. 54). Oczywiście można też posłużyć się listem poleconym. Datą doręczenia będzie wtedy moment, w którym wspólnik (wspólnicy) otrzymał pismo w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią. Dla skuteczności złożonego oświadczenia woli nie ma zatem znaczenia rzeczywiste zapoznanie się wspólnika z treścią listu.

 

Podstawowym skutkiem prawnym wypowiedzenia jest przekształcenie stosunku spółki, polegające na zmniejszeniu liczby wspólników. W wypadku dwuosobowej spółki jednak wypowiedzenie umowy będzie miało skutek niweczący byt samej spółki. Na takim stanowisku stanął też Sąd Najwyższy w wyroku z 4 lutego 2000 r. (sygn. akt II CKN 735/98, niepublikowany).

 

Należy jednak zwrócić uwagę osobno na sytuacje, gdy majątek wspólny wspólników tej spółki obejmuje nieruchomość bądź prawo użytkowania wieczystego nieruchomości. W odpowiedzi na te wątpliwości skład 7 sędziów Izby Cywilnej SN podjął następującą uchwałę: „Jeżeli majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomości albo prawo wieczystego użytkowania, wystarczającą podstawą wykreślenia w księdze wieczystej wpisu wspólnika występującego ze spółki jest jego oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w spółce złożone na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 31 ust. 1 ustawy z 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece t.j. Dz.U. z 2001 r. nr 124, poz. 1361 ze zm.)”.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 7 plus dwa =

»Podobne materiały

Pokrycie strat w spółce

Mam dwóch braci, wszyscy mieszkamy we Wrocławiu. Na początku tego roku postanowiliśmy założyć wspólną firmę. Powstała więc spółka cywilna. Każdy z nas wniósł wkład pieniężny (po 20 tys. zł). Niestety jeden z braci postanowił odejść ze spółki. Na początku sierpnia dostaliśmy pismo. Z d
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »