.
Mamy 12 973 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Wynagrodzenie członka zarządu

Autor: Marek Gola • Opublikowane: 19.06.2013

Jestem członkiem zarządu spółki kapitałowej. Swoją funkcję pełnię z powołania, nie zawarto ze mną umowy o pracę. Nie pobierałem żadnego wynagrodzenia. Czy Kodeks pracy daje mi możliwość żądania wypłaty zaległego wynagrodzenia za wykonywanie obowiązków członka zarządu?

 


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawę prawną niniejszej odpowiedzi stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) oraz Kodeksu pracy (K.p.).

 

Poniższa odpowiedź została oparta na następujących faktach i ich prawnej ocenie. Z treści Pana pytania wynika, iż jest Pan członkiem zarządu spółki kapitałowej, z którym mimo prawnych możliwości nie zawarto umowy o pracę. Funkcja pełniona była na mocy powołania.

 

Zasadne jest wskazanie treści art. 203 K.s.h. Zgodnie z tym przepisem:

 

„Art. 203. § 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

 

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

 

§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej”.

 

Zgodnie z art. 68 § 1 K.p. stosunek pracy nawiązuje się na podstawie powołania w przypadkach określonych w odrębnych przepisach. Jak podnosi się w literaturze przedmiotu „treść tego przepisu może sugerować, że w przypadku powołania członków zarządu w spółce z o.o. dochodzi do nawiązania stosunku pracy. Tak jednak nie jest. Powołanie danej osoby na stanowisko członka zarządu w spółce z o.o. nie powoduje nawiązania stosunku pracy. Powołanie rodzi jedynie stosunek natury organizacyjnej w zakresie zarządzania spółką. Wspomniany stosunek organizacyjny regulowany jest głównie przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz w ograniczonym zakresie przepisami Kodeksu cywilnego”1.

 

Ponadto należy wskazać pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 października 1998 r. (sygn. akt I PKN 345/98), zgodnie z którym „przepisy Kodeksu handlowego i Prawa bankowego przewidujące powoływanie członków zarządu spółki akcyjnej (banku) nie są odrębnymi przepisami upoważniającymi do nawiązywania stosunku pracy na podstawie powołania (art. 68 § 1 Kodeksu pracy)”.

 

Co więcej, w wyroku z dnia 2 grudnia 2004 r. (sygn. akt I PK 51/04) Sąd Najwyższy wskazał, iż „powołanie na stanowisko prezesa lub członka zarządu spółki handlowej nie oznacza, iż jego stosunek pracy ma status powołania”.

 

Zatem należy wyraźnie podkreślić, iż powołanie na stanowisko członka zarządu nie spowodowało z mocy prawa (automatycznie) nawiązania przez spółkę stosunku pracy. Jeżeli tak, to rozwiązanie z członkami zarządu w przyszłości umowy o pracę nie pociąga za sobą konsekwencji równych z odwołaniem ze stanowiska członka zarządu.

 

Nie ma bowiem żadnego znaczenia, czy stanowisko członka zarządu pełni Pan, będąc jednocześnie zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, czy też nie. „Powołanie na stanowisko członka zarządu jest czynnością prawną, która kreuje jedynie stosunek organizacyjny pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Stosunek ten uregulowany jest przede wszystkim przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Przepisy te określają właśnie, jakie są prawa i obowiązki członka zarządu w relacjach ze spółką oraz osobami trzecimi”2.

 

Na koniec pozwoli Pan, iż przytoczę pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 czerwca 2012 r. (sygn. akt II UK 282/11), zgodnie z którym „członek zarządu, któremu powierzono funkcję na podstawie umowy o pracę poza stosunkiem mającym podstawę w prawie handlowym, pozostaje w stosunku pracy. Odrębność stosunku organizacyjnoprawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego powoduje, że z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie ustaje tylko stosunek organizacyjnoprawny, a stosunek pracy trwa do czasu, aż zostanie rozwiązany przez pracodawcę lub pracownika albo za ich porozumieniem”.

 

Z uwagi na fakt, iż między Panem a spółką nie została zawarta umowa o pracę, powstał jedynie stosunek organizacyjnoprawny między Panem a spółką. Obowiązki Pana jako członka zarządu w pełni regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Ustawodawca nie przewidział obowiązku wypłaty członkowi zarządu wynagrodzenia. Członek zarządu może pełnić swoje obowiązki odpłatnie lub nieodpłatnie. Osobiście nie widzę żadnych przeszkód do tego, by członkowie zarządu mieli ustalone wynagrodzenie na podstawie uchwały organu powołującego członków zarządu do pełnienia funkcji, chyba że umowa lub statut stanowią inaczej. Innymi słowy z przepisów ustawowych, mając na uwadze brak umowy o pracę, nie wynika prawo do wynagrodzenia. Wynagrodzenie takie może, ale nie musi, być przyznane. Samo powołanie na stanowisko członka zarządu nie powoduje nawiązania umowy o pracę ani żadnej innej umowy cywilnoprawnej. Powyższe skutkuje brakiem obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia, co wynika bezpośrednio z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Członek zarządu nie może być bowiem traktowany z mocy prawa jak pracownik lub osoba świadcząca pracę na podstawie umowy cywilnoprawnej.

 

Dochodzenie wynagrodzenia jest zatem możliwe, ale tylko wówczas, gdy takie wynagrodzenie było przewidziane uchwałą organu powołującego lub umową bądź statutem spółki kapitałowej.

 

 

 

1 LexPolonica, Piśmiennictwo: Praktyczne wyjaśnienia oraz wzory umów i pism, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis 2001-2006.

2 Tamże.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 1 plus I =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl