Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Autor: Karol Jokiel • Opublikowane: 14.01.2013 • Zaktualizowane: 14.01.2013

Artykuł omawia warunki skutecznego wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawy normatywne funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) zawierają przepisy art. 151-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. – dalej w skrócie nazywanej K.s.h.).

 

Jednym z ciekawszych, a przy tym niezwykle doniosłym praktycznie, zagadnieniem związanym z funkcjonowaniem spółki z o.o. jest wyłączenie jej wspólnika z udziału w spółce. Zasadniczo wyłączenie wspólnika jest instytucją charakterystyczną dla spółek osobowych, ma ona bowiem na celu wyeliminowanie ze spółki wspólnika, którego działalność w spółce nie służy jej interesom lub uniemożliwia realizację jej celów. Jednak na zasadzie wyjątku instytucja ta pełni podobne cele również w spółce z o.o.

 

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. następuje z ważnych powodów, na mocy orzeczenia sądowego, wydawanego na podstawie powództwa wytoczonego przez wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (art. 266 K.s.h.). Wyjątkowo umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z przedmiotowym powództwem, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym ostatnim przypadku powinni jednak być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

  

Zgodnie z przepisem art. 266 K.s.h. podstawą wyłączenia wspólnika są tzw. ważne powody. W każdym konkretnym przypadku to sąd będzie rozstrzygał, czy okoliczności tego rodzaju w danej sprawie występują. Przykładowo można jedynie wskazać, że chodzić tu może zarówno o przyczyny zawinione przez wspólnika (np. wykonywanie działalności konkurencyjnej, niewykonywanie zastrzeżonych w umowie świadczeń na rzecz spółki), jak i okoliczności niezawinione (np. utrata zdolności do wykonywania pracy na rzecz spółki, czy nawet złe kontakty interpersonalne z innymi wspólnikami – tak: Sąd Najwyższy w wyroku z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97).

 

Stosownie do uregulowania art. 268 K.s.h. „w celu zabezpieczenia powództwa, sąd może z ważnych powodów zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce”. Innymi słowy, wspólnik (wspólnicy), który złożył w sądzie pozew o wyłączenie innego wspólnika ze spółki, może zawrzeć w tymże pozwie dodatkowy wniosek o tzw. zabezpieczenie w opisanym wyżej zakresie. W takim wypadku sąd rozpoznający sprawę, jeśli zachodzą ważne powody, może zawiesić wspólnika w wykonywaniu niektórych jego praw, jak np. prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników, głosowania, prawa kontroli dokumentów finansowych spółki itd.

 

Należy przy tym zastrzec, że zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych nie oznacza w żadnym razie zwolnienia go z wykonywania jego obowiązków względem spółki. Równocześnie jednak warto wspomnieć, iż zabezpieczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie może dotyczyć zawieszenia praw przyznanych wspólnikowi w umowie spółki osobiście (często jest to np. prawo powoływania członka zarządu).

  

Warunkiem skutecznego wyłączenia wspólnika ze spółki jest to, aby udziały wspólnika wyłączonego zostały przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej ich wartości w dniu doręczenia pozwu. Co więcej, sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne (art. 267 K.s.h.).

 

Tamą dla bezzasadnego wytaczania powództw o wyłączenie uciążliwych wspólników, w zamyśle ustawodawcy, ma być przepis, zgodnie z którym, w przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z wyżej określonych przyczyn, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody. Przykładowo, szkoda ta wynikać może z czasowego pozbawienia wspólnika prawa do wykonywania przysługujących mu praw udziałowych, po myśli omawianego wyżej przepisu art. 267 K.s.h.

 

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu (wsteczny skutek wyłączenia); nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 K.s.h.).

 

Skutkiem ostatecznym wyłączenia rzeczywistego wspólnika jest zatem utrata członkostwa w spółce. Dotyczy to wszelkich praw i obowiązków udziałowych, jak również praw i obowiązków osobistych.



Stan prawny obowiązujący na dzień 14.01.2013

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »