Mamy 11 279 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wykluczenie wspólnika ze spółki bez konieczności składania pozwu do sądu

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 22.07.2010

Mam pytanie o wykluczenie wspólnika ze spółki. Otóż prowadzimy spółkę jawną trzyosobową, każdy wspólnik może samodzielnie reprezentować spółkę, uchwały zapadają większością głosów. Jeden wspólnik nie podpisuje uchwał ani ich nie respektuje, co powoduje zakłócenia w kontaktach z naszymi poważnymi klientami, a w konsekwencji – ich utratę. Wspólnik świadomie tak postępuje w celu doprowadzenia firmy na skraj upadłości, a następnie przejęcia firmy. Wzywana czasami policja jest bezradna. Czy poza długotrwałym procesem o wykluczenie wspólnika lub pozbawienie go prawa reprezentacji można jakoś inaczej zablokować działania wspólnika?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Należy rozróżniać prowadzenie spraw spółki od reprezentacji jej na zewnątrz.

 

Prowadzenie spraw spółki dotyczy stosunków wewnętrznych. Mowa tu o zarządzaniu majątkiem spółki, który nie wymaga dokonywania czynności prawnych. Chodzi więc przede wszystkim o przygotowanie czynności prawnych i wykonanie umów czy podejmowanie decyzji w spółce. Prowadzenie spraw spółki nie jest więc składaniem oświadczeń woli.

 

Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem każdego wspólnika (art. 39 Kodeksu spółek handlowych). Prowadzenia spraw spółki można jednak pozbawić wspólnika, przyznając to prawo wyłącznie określonym wspólnikom spółki albo w umowie, albo na mocy późniejszej uchwały (art. 40 Kodeksu spółek handlowych).

 

Natomiast prawo reprezentacji spółki dotyczy stosunków zewnętrznych. Prawo reprezentacji spółki to prawo do podejmowania czynności prawnych sądowych i pozasądowych, prawo do występowania przed sądami i organami samorządowymi oraz państwowymi, prawo do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Wspólnicy mający prawo reprezentacji wykonują więc decyzje podjęte uprzednio przez wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

 

Niestety, jeśli na mocy umowy spółki wspólnik nie został pozbawiony prawa do reprezentacji, pozbawić go może tego prawa tylko sąd z ważnych powodów (art. 30 Kodeksu spółek handlowych). W tym celu należy wytoczyć powództwo przeciwko wspólnikowi, który ma zostać pozbawiony tego prawa. Sądem właściwym będzie sąd okręgowy, wydział gospodarczy. Sądem miejscowo właściwym będzie sąd, w okręgu którego znajduje się siedziba spółki.

 

Tożsamy skutek (czyli pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji) możecie Państwo osiągnąć poprzez zmianę umowy spółki i wprowadzenie postanowienia o pozbawieniu go prawa do reprezentacji, o ile oczywiście umowa Państwa spółki dla zmiany umowy nie wymaga zgody wszystkich wspólników.

 

Inną możliwością jest wystąpienie z powództwem o wykluczenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 63 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z § 2 powołanego wyżej przepisu, jeśli ważny powód rozwiązania spółki zachodzi po stronie jednego ze wspólników, zamiast rozwiązania spółki sąd może – na wniosek pozostałych wspólników – orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki (art. 63 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Sądem właściwym będzie wydział gospodarczy – w zależności od wartości przedmiotu sporu – albo sądu rejonowego, albo okręgowego. Jeśli wartość przedmiotu sporu przewyższa 100 000 zł, sądem właściwym jest sąd okręgowy. Wartość przedmiotu sporu określana jest przez wartość udziałów wspólnika, który ma zostać wykluczony. Sądem miejscowo właściwym jest sąd, w okręgu którego znajduje się siedziba spółki.

 

W pozwie o wykluczenie wspólnika należy spróbować wnieść o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie wspólnika w czynnościach. Niemniej ciężko powiedzieć, czy sąd uwzględni to żądanie, z uwagi na to, że przepisy o spółce jawnej w zasadzie nie przewidują możliwości zawieszenia wspólnika w czynnościach.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dziewięć minus II =

»Podobne materiały

Zmiana wspólnika spółki jawnej

Chciałabym rozstać się ze wspólnikiem, z którym mamy spółkę jawną. Wspólnik zgadza się na to, ale ja nie chciałabym rozwiązywać firmy. Mam też drugą firmę na siebie o niewielkich obrotach. Czy możliwe jest – po przekształceniu prywatnej, małej firmy w spółkę z o.o., uczynienie z niej wspólnika

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »