Mamy 10 970 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wykładnia niejednoznacznych zapisów umowy

Autor: Karol Jokiel • Opublikowane: 17.09.2013 • Zaktualizowane: 17.09.2013

Artykuł omawia wykładnię niejednoznacznych zapisów umowy.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W życiu codziennym zwykłego człowieka jak i w praktyce handlowej przedsiębiorcy, zdarzyć się może, że strony umowy inaczej rozumieją ten sam jej zapis. Mniejsza z tym, gdy sporny fragment dotyczy kwestii drugorzędnej. Problem ma znaczenie, gdy spór powstaje na tle istotnych postanowień kontraktu np. dotyczących ceny czy kar umownych. Stanowisko której ze stron ma wówczas znaczenie prawne?

 

Problematykę wykładni (czyli ustalania właściwego znaczenia, sensu) niejednoznacznych zapisów umowy reguluje art. 65 Kodeksu cywilnego (K.c.) – ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), zgodnie z którym „oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje” (art. 65 § 1 K.c.), a nadto „w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 K.c.). Obydwa przytoczone zapisy mają dla omawianego tematu znaczenie, a to dlatego, że niezbędnym elementem każdej z umów są oświadczenia woli jej stron.

 

Za prawnie doniosłe elementy w zakresie wykładni niejednoznacznych oświadczeń woli stron umowy cywilnoprawnej przepis art. 65 K.c. uznaje zatem: okoliczności złożenia oświadczenia woli, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, zgodny zamiar stron oraz cel umowy.

  

Okoliczności, w których oświadczenie woli zostało złożone (tzw. kontekst sytuacyjny), mogą mieć istotny wpływ na ustalenie jego pełnego znaczenia, niejednokrotnie bowiem one to konstytuują taką a nie inną treść oświadczenia. Kontekst sytuacyjny obejmuje w szczególności przebieg negocjacji (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r. I CKN 815/97 OSNC 1999/2 poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r. III CRN 160/75 OSPiKA 1977/1 poz. 6), oraz ich status (wyrażający się np. prowadzeniem działalności gospodarczej).

 

Zastosowanie kryterium zasad współżycia społecznego oznacza potrzebę tłumaczenia oświadczeń woli z zachowaniem zasad etycznych i moralnych przestrzeganych w społeczeństwie. „Zasady te mogą wyłączać możliwość wykładni prowadzącej do nierównego traktowania stron lub takiego tłumaczenia niejasnych oświadczeń woli, które by prowadziło do uprzywilejowania jednej i obciążenia drugiej w nadmierny sposób” – tak: Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Stanisław Dmowski, Stanisław Rudnicki; Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2006, wyd. VII, komentarz do art. 65, teza 2).

 

Zwyczaje są wyrazem określonego doświadczenia lub też praktyki w danych kwestiach. Ustalone zwyczaje, aby współkształtować treść oświadczenia woli, nie muszą mieć charakteru powszechnego, mogą one mieć jedynie charakter środowiskowy lub być powiązane z określonym regionem. Warunkiem koniecznym dla uznania określonej praktyki postępowania za zwyczaj jest jednak pewna jego stałość oraz niezmienność.

 

Z kolei „cel umowy jest to […] pewien stan rzeczy, który, za zgodą drugiej strony, określony podmiot chce osiągnąć poprzez daną umowę” (tak: J. Gołaczyński [w:] glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 1993 r., III CZP 54/93). W tym miejscu warto podkreślić to, co nie jest już obecnie kwestionowane ani w doktrynie prawa, ani w orzecznictwie sądowym – jeżeli druga strona umowy wiedziała (np. w wskutek prowadzonych uprzednio rokowań) lub, oceniając rozsądnie, wiedzieć powinna (np. z uwagi na panujące w tym zakresie zwyczaje) o znaczeniu przypisywanemu danemu postanowieniu umowy przez kontrahenta, to takie właśnie znaczenie należy przyjąć jako wiążący obie strony wynik wykładni owego zapisu.

  

Przez zgodny zamiar stron, w świetle art. 65 § 2 K.c., trzeba rozumieć uzgodnienie istotnych okoliczności, bądź w samej umowie, bądź poza nią (np. w rokowaniach). Jeżeli strony już uprzednio pozostawały w takich samych stosunkach prawnych, należy ponadto mieć na uwadze takie znaczenie niejednoznacznych sformułowań umowy, jakie było, przy ich stosowaniu, w poprzednich stosunkach prawnych między stronami (teza wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75).

 

Na marginesie rozpatrywanego tu zagadnienia warto wspomnieć, że według art. 8 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U. Nr 45 z 1997 r., poz. 286), oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować zgodnie z jej zamiarem, jeżeli druga strona wiedziała lub nie mogła nie wiedzieć, jaki był ten zamiar. Zaś jeżeli nawet przytoczony zapis Konwencji nie może być zastosowany, oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować w taki sposób, w jaki rozumiałaby je osoba rozsądna, tego samego rodzaju co druga strona w tych samych okolicznościach. Ustalając zamiar strony lub rozumowanie osoby rozsądnej, należy uwzględniać wszelkie istotne okoliczności danego przypadku, w tym również negocjacje, wszelkie praktyki ustalone między stronami, zwyczaje oraz późniejsze postępowanie stron.

 

Jeżeli, pomimo zastosowania wskazanych powyżej dyrektyw wykładni, nie zostały rozwiane wątpliwości co do rzeczywistego znaczenia zapisu umowy (oświadczenia woli strony), orzecznictwo sądowe wykształciło następującą praktykę postępowania (za uchwałą składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 – OSNC 12/95, poz. 168):

 

„Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien (…). Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą – a ściśle nad rozumieniem – nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego”.



Stan prawny obowiązujący na dzień 17.09.2013

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • pięć plus 0 =

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »