Wyjście ze spółki i prowadzenie działalności samodzielnie

Dalsza samodzielna działalność wspólnika

Będzie Pan mógł prowadzić działalność, jako wspólnik spółki cywilnej jest Pan przedsiębiorcą i nim pozostanie, jedyne. co ulegnie zmianie. to tylko to, że ze wspólnikiem nie będzie Pana już łączyć umowa spółki cywilnej (spółka cywilna jest umową przedsiębiorców).

Zyski, które zostaną wygenerowane z tych umów trwających do lutego/kwietnia, musicie jako wspólnicy podzielić stosownie do ustalonych umową udziałów w zyskach.

Wyjście ze spółki cywilnej

Jeżeli w spółce jest dwóch wspólników i Pan wypowie swój udział w spółce, to ona się po prostu rozwiąże, bo nie może istnieć spółka cywilna z jednym tylko podmiotem. Potwierdza to poniższy wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., sygn. akt II CKN 735/98:

„Ustąpienie ze spółki cywilnej przez jednego z dwóch jej wspólników jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki”.

Tak więc jeżeli wypowie Pan umowę spółki na koniec 2020 roku. przyjąć należy, że z dniem 31 grudnia ona ulegnie rozwiązaniu. Skutki majątkowe omówię dalej.

Podział majątku spółki po wyjściu wspólnika

Z chwilą rozwiązania spółki zastosowanie mieć będzie regulacja art. 875 Kodeksu cywilnego. Na początek zacytuję ten przepis:

„Art. 875. [Podział majątku]

§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.

§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.

I postaram się wytłumaczyć – od 1 stycznia 2021 roku Pan i drugi wspólnik będziecie współwłaścicielami majątku spółki w częściach tzw. ułamkowych. Zanim majątek zostanie podzielony, powinny być spłacone wszystkie długi spółki, jeżeli je spłacono bądź ich nie było, należy zwrócić każdemu ze wspólników wkłady określone w umowie spółki. Wkłady wniesione w naturze zwraca się w naturze rzeczy, czyli na przykład jeżeli jeden ze wspólników wniósł do używania w spółce komputer, trzeba mu go zwrócić. Najczęściej jednak wkłady są wniesione w pieniądzu – w takim przypadku wspólnikom wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, czyli jeżeli na przykład wspólnicy wnieśli po 5000 zł, należałoby im te kwoty wypłacić.

Na koniec trzeba podzielić cały pozostały majątek w takich proporcjach, jak uczestniczono w zyskach, czyli np. jeżeli zyski przysługiwały po połowie, to majątek też winien być dzielony na pół.

Podzielić go można – jak się wspólnicy ze sobą dogadają – albo rzeczowo, czyli każdy ze wspólników bierze część środków trwałych, albo można je spieniężyć i podzielić się pieniędzmi, wszystko jest dozwolone, jeżeli wspólnicy się porozumieją.

Jeżeli się nie porozumieją, pozostanie droga sądowa i wniosek o podział majątku. Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest majątek wspólników, a także zyski spółki – zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki.