
Indywidualne Porady Prawne
Wyjście ze spółki i prowadzenie działalności samodzielnieAutor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 17.10.2020 |
Jestem wspólnikiem spółki cywilnej dwuosobowej, która prowadzi działalność w zakresie usług budowlanych. W związku z niezgodnością z drugim wspólnikiem chcę z dniem 1 stycznia 2021 r. wyjść z spółki z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Niektóre umowy kończą się w miesiącach luty–kwiecień 2021. Czy po dniu 1 stycznia będę mógł przejść na swoją jednoosobową działalność niezależnie od spółki i na jakich zasadach? Jak rozdzielić dotychczasowy majątek spółki, który składa się w środków trwałych – budowle, maszyny i urządzenia? |
![]() |
Dalsza samodzielna działalność wspólnikaBędzie Pan mógł prowadzić działalność, jako wspólnik spółki cywilnej jest Pan przedsiębiorcą i nim pozostanie, jedyne. co ulegnie zmianie. to tylko to, że ze wspólnikiem nie będzie Pana już łączyć umowa spółki cywilnej (spółka cywilna jest umową przedsiębiorców).
Zyski, które zostaną wygenerowane z tych umów trwających do lutego/kwietnia, musicie jako wspólnicy podzielić stosownie do ustalonych umową udziałów w zyskach. Wyjście ze spółki cywilnejJeżeli w spółce jest dwóch wspólników i Pan wypowie swój udział w spółce, to ona się po prostu rozwiąże, bo nie może istnieć spółka cywilna z jednym tylko podmiotem. Potwierdza to poniższy wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., sygn. akt II CKN 735/98:
„Ustąpienie ze spółki cywilnej przez jednego z dwóch jej wspólników jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki”.
Tak więc jeżeli wypowie Pan umowę spółki na koniec 2020 roku. przyjąć należy, że z dniem 31 grudnia ona ulegnie rozwiązaniu. Skutki majątkowe omówię dalej. Podział majątku spółki po wyjściu wspólnikaZ chwilą rozwiązania spółki zastosowanie mieć będzie regulacja art. 875 Kodeksu cywilnego. Na początek zacytuję ten przepis:
„Art. 875. [Podział majątku] § 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych. § 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. § 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.
I postaram się wytłumaczyć – od 1 stycznia 2021 roku Pan i drugi wspólnik będziecie współwłaścicielami majątku spółki w częściach tzw. ułamkowych. Zanim majątek zostanie podzielony, powinny być spłacone wszystkie długi spółki, jeżeli je spłacono bądź ich nie było, należy zwrócić każdemu ze wspólników wkłady określone w umowie spółki. Wkłady wniesione w naturze zwraca się w naturze rzeczy, czyli na przykład jeżeli jeden ze wspólników wniósł do używania w spółce komputer, trzeba mu go zwrócić. Najczęściej jednak wkłady są wniesione w pieniądzu – w takim przypadku wspólnikom wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, czyli jeżeli na przykład wspólnicy wnieśli po 5000 zł, należałoby im te kwoty wypłacić.
Na koniec trzeba podzielić cały pozostały majątek w takich proporcjach, jak uczestniczono w zyskach, czyli np. jeżeli zyski przysługiwały po połowie, to majątek też winien być dzielony na pół.
Podzielić go można – jak się wspólnicy ze sobą dogadają – albo rzeczowo, czyli każdy ze wspólników bierze część środków trwałych, albo można je spieniężyć i podzielić się pieniędzmi, wszystko jest dozwolone, jeżeli wspólnicy się porozumieją.
Jeżeli się nie porozumieją, pozostanie droga sądowa i wniosek o podział majątku. Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest majątek wspólników, a także zyski spółki – zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki.
Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>
|
|
Zapytaj prawnika
Komentarze (0):
Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>