Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wyjście ze spółki i prowadzenie działalności samodzielnie

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 17.10.2020

Jestem wspólnikiem spółki cywilnej dwuosobowej, która prowadzi działalność w zakresie usług budowlanych. W związku z niezgodnością z drugim wspólnikiem chcę z dniem 1 stycznia 2021 r. wyjść z spółki z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Niektóre umowy kończą się w miesiącach luty–kwiecień 2021. Czy po dniu 1 stycznia będę mógł przejść na swoją jednoosobową działalność niezależnie od spółki i na jakich zasadach? Jak rozdzielić dotychczasowy majątek spółki, który składa się w środków trwałych – budowle, maszyny i urządzenia?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wyjście ze spółki i prowadzenie działalności samodzielnie

Dalsza samodzielna działalność wspólnika

Będzie Pan mógł prowadzić działalność, jako wspólnik spółki cywilnej jest Pan przedsiębiorcą i nim pozostanie, jedyne. co ulegnie zmianie. to tylko to, że ze wspólnikiem nie będzie Pana już łączyć umowa spółki cywilnej (spółka cywilna jest umową przedsiębiorców).

 

Zyski, które zostaną wygenerowane z tych umów trwających do lutego/kwietnia, musicie jako wspólnicy podzielić stosownie do ustalonych umową udziałów w zyskach.

Wyjście ze spółki cywilnej

Jeżeli w spółce jest dwóch wspólników i Pan wypowie swój udział w spółce, to ona się po prostu rozwiąże, bo nie może istnieć spółka cywilna z jednym tylko podmiotem. Potwierdza to poniższy wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., sygn. akt II CKN 735/98:

 

„Ustąpienie ze spółki cywilnej przez jednego z dwóch jej wspólników jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki”.

 

Tak więc jeżeli wypowie Pan umowę spółki na koniec 2020 roku. przyjąć należy, że z dniem 31 grudnia ona ulegnie rozwiązaniu. Skutki majątkowe omówię dalej.

Podział majątku spółki po wyjściu wspólnika

Z chwilą rozwiązania spółki zastosowanie mieć będzie regulacja art. 875 Kodeksu cywilnego. Na początek zacytuję ten przepis:

 

„Art. 875. [Podział majątku]

§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.

§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.

 

I postaram się wytłumaczyć – od 1 stycznia 2021 roku Pan i drugi wspólnik będziecie współwłaścicielami majątku spółki w częściach tzw. ułamkowych. Zanim majątek zostanie podzielony, powinny być spłacone wszystkie długi spółki, jeżeli je spłacono bądź ich nie było, należy zwrócić każdemu ze wspólników wkłady określone w umowie spółki. Wkłady wniesione w naturze zwraca się w naturze rzeczy, czyli na przykład jeżeli jeden ze wspólników wniósł do używania w spółce komputer, trzeba mu go zwrócić. Najczęściej jednak wkłady są wniesione w pieniądzu – w takim przypadku wspólnikom wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, czyli jeżeli na przykład wspólnicy wnieśli po 5000 zł, należałoby im te kwoty wypłacić.

 

Na koniec trzeba podzielić cały pozostały majątek w takich proporcjach, jak uczestniczono w zyskach, czyli np. jeżeli zyski przysługiwały po połowie, to majątek też winien być dzielony na pół.

 

Podzielić go można – jak się wspólnicy ze sobą dogadają – albo rzeczowo, czyli każdy ze wspólników bierze część środków trwałych, albo można je spieniężyć i podzielić się pieniędzmi, wszystko jest dozwolone, jeżeli wspólnicy się porozumieją.

 

Jeżeli się nie porozumieją, pozostanie droga sądowa i wniosek o podział majątku. Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest majątek wspólników, a także zyski spółki – zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • X minus sześć =

»Podobne materiały

Zabezpieczenie spłaty byłych wspólników

Wychodzę obecnie ze spółki cywilnej. Wspólnicy nie mają aktualnie pieniędzy, aby mnie spłacić, dlatego proponują spłatę w miesięcznych ratach przez kilka lat. Jak zabezpieczyć tę spłatę, wiedząc, że byli wspólnicy zamierzają przekształcić się w spółkę z o.o.?

 

Przeniesienie własności samochodu na wspólnika przy zamknięciu spółki cywilnej

Z końcem roku zamykamy spółkę cywilną 2-osobową (teściowa i synowa). Nie jesteśmy podatnikiem VAT-u. Jako środek trwały posiadamy samochód wprowadzony do spółki, jest amortyzowany co miesiąc. Chcemy przenieść go umową o porozumieniu wspólników na jednego ze wspólników(synową). W jaki sposób należy t

 

Wykluczenie wspólnika ze spółki cywilnej

Jak wyprowadzić trzeciego wspólnika ze spółki cywilnej? Spółka cywilna posiada aktywa finansowe, maszyny i produkcje w toku. Forma rozliczeń z fiskusem: ryczałt ewidencjonowany.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »