Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wprowadzenie do spółki z o.o. udziałowców i wniesienie wkładów

Autor: Adam Dąbrowski • Opublikowane: 03.10.2019

Na skutek przekształcenia z działalności jednoosobowej powstała spółka z o.o. z kapitałem zakładowym 5000 zł z pięcioma niepodzielnymi udziałami po 1000 zł każdy. Chcę wprowadzić do spółki 2 udziałowców, którzy chcą wnieść po 50 tys. zł udziałów każdy, jednocześnie ja również chcę podnieść swój udział do tej samej wysokości. Ostatecznie ma powstać spółka z kapitałem zakładowym 150 000 zł. Jaka powinna być kolejność postępowania i jakimi dokumentami się to przeprowadza (np. akt notarialny) i jak należy to zgłosić i w jakim momencie do KRS? Czy wpłaty podnoszące kapitał spółki mogą być wykorzystane do obrotu w spółce przed rejestracją w KRS i na jakich zasadach?

Adam Dąbrowski

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Planuje Pan działania, w wyniku których:

 

  1. kapitał zakładowy spółki zwiększy się do kwoty 150 000 zł,
  2. w spółce będzie 3 wspólników, a każdy z nich będzie miał w kapitale zakładowym 50 000 zł.

 

Cel założony przez Pana wymaga podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze utworzenia nowych udziałów oraz ich objęcia przez Pana oraz nowych wspólników.

 

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o., co do zasady, wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki. Dla swej skuteczności, czynność ta wymaga podjęcia, w formie aktu notarialnego, uchwały wspólników na zgromadzeniu większością dwóch trzecich głosów, o ile umowa spółki nie ustanawia warunków surowszych.

 

Z mocy art. 261 Kodeksu spółek handlowych przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. stosuje się odpowiednio m.in. przepisy dotyczące wkładów niepieniężnych, obowiązujące przy zakładaniu tej spółki. Skutkuje to tym, iż, jeżeli nowe udziały mają być pokryte wkładem niepieniężnym, „umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów” (art. 158). Trzeba zebrać dane wspólników (imiona, nazwisko, daty urodzenia, miejsce zamieszkania, PESEL, seria i numer dowodu osobistego). Udać się do notariusza i ustalić z nim termin protokołowania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz złożenie przez wspólników oświadczenia o objęciu nowych udziałów.


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Fot. Fotolia

Wprowadzenie do spółki z o.o. udziałowców i wniesienie wkładów

 

Na tym zgromadzeniu podjęte byłyby uchwały: o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 150 tys. zł; sposobie podwyższenia – edycja nowych udziałów (ile i o jakiej wartości nominalnej); o tym, że udziały będą objęte przez Pana oraz nowych wspólników ze wskazaniem ich liczby, wartości nominalnej oraz wartości łącznej; jaki będzie wkład. Nadto uchwała o tym, że wyłącza się dotychczasowym wspólnikom prawo pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów ze wskazaniem liczby udziałów. Jednocześnie trzeba wskazać, co do jakiej liczby udziałów prawo pierwszeństwa będzie przysługiwać dotychczasowemu wspólnikowi (czyli Panu).

 

W następnej kolejności podjęta byłaby uchwała o zmianie umowy spółki. Warto również, aby notariusz (tylko ten raz) przygotował tekst jednolity umowy spółki (jest to niezbędne celem przesłania go do sądu KRS).

 

Notariusz może zaproponować inną kolejność podejmowanych uchwał. Przygotuje także ich treść. W trakcie NZW można dokonać zmian w składzie zarządu. Po odbyciu NZW- Pan oraz pozostali wspólnicy powinni złożyć oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym – w formie aktu notarialnego. Pan i nowi wspólnicy powinni dokonać wpłaty na kapitał zakładowy – wtedy zarząd zgłaszając zmiany będzie mógł złożyć prawdziwe oświadczenie, że wpłaty na kapitał zakładowy zostały dokonane (a jest to wymagane). Zarząd musi wpisać zmiany w księdze udziałów oraz przygotować nowa listę wspólników.

 

Do KRS-u należy zgłosić przeprowadzone zmiany umowy spółki, nowych wspólników, ewentualnie zmiany w składzie organów spółki (zarząd), być może powołanych prokurentów. Można to zrobić za jednym zamachem, ale nie późnej niż 7 dni od podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki.

 

Dokonuje się tego na odpowiednim druku: KRS-Z3, plus: KRS-ZE (bowiem każdy z nich będzie miał co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym i podlega ujawnieniu w KRS), KRS-WK (ewentualnie w razie zmian w zarządzie); KRS-ZL9 ewentualnie w razie powołania przez zarząd prokurenta): wtedy także jego pisemna zgoda ze wskazaniem adresu do doręczeń).

 

Do wniosku trzeba dołączyć: akt notarialny z odbycia NZW (z uchwałami oraz tekstem jednolitym); wskazanie adresów do korespondencji członków zarządu (osób reprezentujących spółkę), pisemną zgodę na powołanie w przypadku zmian w zarządzie, Informację o adresach do doręczeń osób powołujących zarząd (czyli wszystkich wspólników), oświadczenie zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników, nową listę wspólników.

 

Podwyższony kapitał spółki oraz zmiana umowy zaczyna obowiązywać dopiero po wpisaniu tych zmian w KRS-ie. W związku z tym nie jest możliwe oficjalne wykorzystanie wpłat na kapitał od razu, bowiem do czasu wpisania zmian do KRS spółka ma kapitał zakładowy w dotychczasowej wysokości. A skoro czegoś nie ma, to nie jest formalnie możliwe korzystanie z tego.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • I plus osiem =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Zakup maszyn rolniczych między firmami przez jedną osobę

Czy jedyny wspólnik, będący jednocześnie prezesem jednoosobowego zarządu spółki z o.o., może zakupić dla tej spółki kombajn czy np. ciągnik ze swojego indywidualnego gospodarstwa rolnego lub od innej swojej firmy prowadzonej jako działalność gospodarcza? Transakcje te udokumentow

Umowa między spółką z o.o. a członkiem zarządu

Jestem wspólnikiem (spółka jest dwuosobowa) i prezesem spółki z o.o. Prowadzę ewidencję księgową. Nie jestem zatrudniona na żadną umowę. Jak i z kim powinnam zawrzeć umowę na świadczenie usług księgowych, skoro zarząd jest jednoosobowy (nie mamy też rady nadzorczej)? Czy należy p

Zarząd spółki – odpowiedzialność jej członków za długi

Zarząd spółki z o.o. składa się z trzech osób, tylko dwóch członków jest udziałowcami spółki. Spółka nie ma zaległości podatkowych, ale ma zaległości w regulowaniu zobowiązań wobec kontrahentów. Zobowiązania nie przekraczają majątku spółki. Udziałowcy chcą sprzedać
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »