Mamy 10 833 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wejście do spółki spadkobierców zmarłych wspólników

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 14.02.2012

Czy dwuosobowa spółka może dalej prowadzić działalność jeśli nastąpi śmierć obydwu wspólników, a umowa spółki miała zapis, że spadkobiercy mogą wejść w miejsce zmarłych wspólników? Czy w dwuosobowej spółce cywilnej, której wspólnicy są małżonkami, będzie można prowadzić dalej działalność, jeśli umrze jedno z małżonków, a drugie dziedziczy w całości majątek? Spółka ma zapis o wejściu spadkobierców do spółki.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Przedstawione przez Pana pytania mają charakter doktrynalny i w zasadzie nie doczekały się należytego uregulowania. Odnosząc się do pierwszego zagadnienia, podstawę prawną stanowi art. 872 Kodeksu cywilnego: „Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki”.

 

Zastrzeżenie, o jakim mowa w art. 872, może być dokonane w umowie spółki lub w uchwale wspólników powziętej jeszcze za życia wspólnika, którego zastrzeżenie dotyczy. W takim wypadku z chwilą otwarcia spadku wszyscy spadkobiercy wspólnika (ustawowi lub testamentowi, którzy – rzecz jasna – nie odrzucili spadku) wchodzą do spółki jako wspólnik zbiorowy. Ich udział w spółce, objęty po spadkodawcy, stanowi element wspólności łącznej wszystkich wspólników, natomiast między spadkobiercami jest stosunkiem wynikającej ze spadkobrania współwłasności w częściach ułamkowych.

 

Wejście do spółki następuje z mocy prawa, co oznacza, że spadkobiercy nie muszą w tym zakresie składać wobec spółki żadnych oświadczeń woli ani też pozostali wspólnicy nie mogą udaremnić ich wstąpienia do spółki. Jeśli natomiast spadkobiercy zmarłego wspólnika, mimo stosownego zastrzeżenia w umowie lub uchwale, nie chcą uczestniczyć w spółce, powinni z niej wystąpić na zasadach ogólnych. Nie można jednak wykluczać – zważywszy na dyspozytywny charakter art. 872 – że zastrzegając wejście spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, kontrahenci uzależnią je od uprzedniej zgody (oświadczenia woli) tych spadkobierców. W takiej sytuacji wstąpienie do spółki następowałoby dopiero po złożeniu stosownych oświadczeń.

 

W wypadku wejścia do spółki, spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę uprawnioną do wykonywania ich prawa. Wymaganie to pozostaje aktualne także wówczas, gdy zmarły wspólnik pozostawił jednego spadkobiercę, osoba wskazana może bowiem wywodzić się spoza kręgu spadkobierców, może nią być sam spadkobierca, ale także inny wspólnik albo osoba spoza układu spółka–spadkobiercy. Ustawa nie określa żadnego terminu dla wskazania osoby reprezentującej wspólników, a zatem trzeba przyjąć, że może to nastąpić w każdym czasie.

 

Wskazanie osoby do wykonywania praw spadkobierców powinno być stwierdzone pismem (art. 77 w związku z art. 860 § 2). W razie sporu między spadkobiercami co do wskazania tej osoby możliwe jest zwrócenie się o rozstrzygnięcie do sądu (art. 199 w związku z art. 1034). Wydaje się, że w wypadku nieobjęcia spadku po zmarłym wspólniku osobę, o której mowa, może wyznaczyć sąd spadku lub ustanowiony kurator albo sam kurator może pełnić funkcję tej osoby (art. 666 i następne Kodeksu postępowania cywilnego). Dopóki osoba reprezentująca spadkobierców nie zostanie wyznaczona, dopóty wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki z wiążącym skutkiem dla spadkobierców.

 

Wprawdzie ustawodawca nie przewidział sytuacji śmierci dwóch wspólników w spółce cywilnej, jednakże należy przyjąć, że wskazane unormowania odnoszą się i do takiego zagadnienia. Oczywiście kwestie wskazania przez spadkobierców jednego z nich do wykonywania praw pozostałych w spółce mogą skutkować brakiem jej działalności.

 

Przechodząc do drugiego zagadnienia, należy stwierdzić, że nie znajduje ono oparcia w obowiązującym stanie prawnym. Istotą spółki cywilnej jest istnienie co najmniej dwóch wspólników. Nie stanowi ona odrębnego podmiotu prawnego, a substrat osobowy jest elementem koniecznym jej funkcjonowania. Nie można zawrzeć umowy spółki z samym sobą, nawet występując w dwóch rolach, tj. jako wspólnik i spadkobierca. Takie założenie podważyłoby istotę spółki jako prawnego stosunku dwóch podmiotów i jako sprzeczne z ustawą jest niedopuszczalne.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • sześć minus 3 =

»Podobne materiały

Spółka cywilna małżonków

Ja i mój mąż prowadzimy razem spółkę cywilną. Wiem, że jeśli ktoś z nas umrze, to spółka przestanie istnieć. Jednak podobno można zawrzeć w umowie spółki zapis stanowiący, iż spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce (na podstawie art. 872 Kodeksu cywilnego). W umowie naszej spółki nie
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »