Ustalenie wartości udziałów po śmierci prezesa i wspólnika spółki z o.o.

Ostatni rok obrotowy przed śmiercią udziałowca

Skoro zapis umowy spółki stanowi, że udziały do podziału dla spadkobierców współudziałowca spółki wycenia się z uwzględnieniem („nie może być niższa niż”) sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, to w mojej ocenie chodzi właśnie o sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy przed śmiercią współudziałowca. Ostatni rok obrotowy to pełny rok obrotowy poprzedzający rok wydarzenia. Zatem to sprawozdanie, o którym Pani pisze, będzie miarodajne. Nie możemy traktować jako ostatniego roku obrotowego roku 2020, ponieważ w chwili śmierci ten rok nie był jeszcze skończony, trwał, a zatem był rokiem bieżącym.

Wycena wartości udziału

Zapis dotyczący ustalenia wartości udziału został zaczerpnięty z Kodeksu spółek handlowych, z przepisów dotyczących umorzenia udziałów. Zgodnie z art. 199 § 2 „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie”.

W mojej ocenie tutaj także to zgromadzenie wspólników może wycenić wartość udziału z uwzględnieniem wyliczenia rzeczoznawcy i zasad dotyczących minimalnej wartości. Propozycję takiego wyliczenia może podać główny księgowy, uważam jednak, że w przypadku ustalenia wartości rynkowej udziału przez biegłego (a zatem nie samej nieruchomości) to ten biegły powinien podać także, jak może wyglądać wartość udziału przy uwzględnieniu wartości rynkowej i zasad wynikających z zapisu.