Mamy 11 826 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Udziały w spółce i przeniesienie prawa do patentu

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 17.05.2010

Nasza firma negocjuje obecnie przejęcie części udziałów przez zewnętrzną spółkę. Spółka chce wnieść sporą kwotę (dużo większą niż kapitał naszej firmy) za 50% udziałów. Jak rozwiązać tę kwestię, by spółka wniosła zadeklarowaną kwotę oraz abyśmy nie stracili kontroli nad firmą (czyli ponad 50% udziałów)? Czy mój brat może przenieść na mnie swoje prawa do naszego patentu, a wtedy ja bym wniósł wzór do spółki za odpowiednią kwotę? Zależy nam na uniknięciu niepotrzebnych podatków i opłat.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

W celu zachowania kontroli nad firmą Państwa udziały powinny być uprzywilejowane. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Należy jednakże pamiętać, że uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej (art. 174 Kodeksu spółek handlowych).

 

Uprzywilejowanie głosowe polega na tym, że odstępuje się od zasady, że na jeden udział przypada jeden głos, przyznając więcej głosów na jeden udział. Maksymalne uprzywilejowanie to trzy głosy na jeden udział. Źródłem uprzywilejowania może być tylko umowa spółki. Tym samym w celu uprzywilejowania Państwa udziałów należy zapewne dokonać zmiany umowy spółki. Rodzaj uprzywilejowanie musi być w spółce dokładnie określony.

Pana propozycja wniesienia aportu w postaci autorskich praw majątkowych jest możliwa do zrealizowania.

 

Zgodnie z art. 67 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej, Dz. U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117, patent jest zbywalny i podlega dziedziczeniu. Tym samym brat może zbyć na Pana nieodpłatnie patent. Oświadczenie darczyńcy winno być sporządzone w formie aktu notarialnego (z reguły w formie aktu notarialnego sporządzana jest cała umowa). Niezachowanie formy aktu notarialnego spowoduje nieważność darowizny, jednakże tylko nieważność względną, która może być poprawiona przez wykonanie przyrzeczonego świadczenia. W myśl art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego umowa darowizny zawarta bez zachowania formy aktu notarialnego dla oświadczenia darczyńcy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione. Z reguły do spełnienia przyrzeczonego świadczenia dochodzi z momentem przyjęcia przez obdarowanego przedmiotu darowizny.

 

W każdym jednak wypadku umowa zbycia patentu musi być zwarta na piśmie.

 

Przeniesienie patentu dla swej skuteczności względem osób trzecich wymaga wpisu do rejestru patentowego (art. 67 ust. 3 ustawy o własności przemysłowej).

 

Inną konsekwencją zbywalności patentu jest właśnie możliwość jego wniesienia do spółki z o.o. (będzie to wkład niepieniężny, czyli aport). Zdolność aportowa patentu jest niewątpliwa. Oprócz zbywalności patent spełnia pozostałe kryteria zdolności aportowej, a mianowicie posiada zdolność bilansową (istnieje możliwość jego oznaczenia, wyceny i umieszczenia go w bilansie spółki), przydatność dla spółki, możliwość wejścia do masy upadłościowej i likwidacyjnej oraz podlega egzekucji.

 

Niestety, jeśli zdecyduje się Pan na wniesienie patentu do spółki tytułem aportu, to będzie Pan zobowiązany zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych (sama spółka nic nie zapłaci).

 

Zgodnie z przepisami ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość udziałów objętych w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny jest uznana za przychód. Wniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części korzysta tylko ze zwolnienia.

 

Jeśli chce Pan uniknąć zapłaty podatku, to proszę rozważyć możliwość uprzywilejowania Państwa udziałów.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • II + dziewięć =
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

Poduszki