Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Uchylenie uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały wspolników w spółce z o.o.

Autor: Karol Jokiel • Opublikowane: 04.06.2008

Artykuł omawia przesłanki uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. oraz przesłanki stwierdzenia nieważności tego typu uchwały.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawy normatywne funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) zostały zawarte w przepisach art. 151-300 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), czyli ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm).

 

Z analizy całokształtu owych przepisów wynika w sposób niezbity, że dla działalności spółki z o.o. rozstrzygnięcia w kluczowych kwestiach (np. zmiana umowy spółki, zatwierdzenie sprawozdań zarządu, zbycie lub nabycie nieruchomości) zastrzeżone zostały dla zgromadzenia wspólników podejmującego decyzje w drodze uchwał.

 

Wspomniane uchwały, jeżeli w umowie spółki nie zastrzeżono jednomyślności, podejmowane są określoną większością głosów. Przykładowo, uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części – zapadają większością dwóch trzecich głosów. Zaś uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów (art. 246 K.s.h.).

 

Skoro zatem, co do zasady, uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są większością głosów, istnieje realna możliwość, że w pewnych sytuacjach część wspólników zechce narzucić swą wolę mniejszości lub też – wykorzystując posiadaną przewagę na zgromadzeniu – zechce wprowadzić rozwiązania niekoniecznie zgodne z interesem samej spółki z o.o., nawet wbrew woli zarządu. Narzędziami służącymi do zapobiegania tego typu sytuacjom są instytucje prawne opisane w tym opracowaniu: powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

 

Zgodnie z przepisem art. 249 K.s.h.: „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.

 

Uchwała jest sprzeczna z umową spółki, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w tej umowie (np. gdy podejmując daną uchwałę naruszono zasady głosowania, pomijając kwalifikowaną większość głosów zastrzeżoną dla tego typu uchwał w umowie spółki). Przez dobre obyczaje z kolei należy rozumieć zachowania, stosowane w praktyce w dłuższym okresie czasu, polegające na przestrzeganiu reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi tu również o potocznie rozumiane przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące przede wszystkim spółce. Dlatego też naruszeniem dobrych obyczajów będzie np. podjęcie uchwały w innym zamiarze niż dla wspólnego dobra, to jest spółki i wspólników, czy wejście w skład rady nadzorczej osoby pozostającej w finansowej zależności od spółki.

 

Godzenie w interesy spółki może dotyczyć zarówno majątkowych jak i niemajątkowych jej interesów. O postępowaniu takim można mówić przede wszystkim wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, albo ograniczenie jej zysku; które uderzają w jej dobre imię lub jej organów, bądź też chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki.

 

Taką uchwałę można uznać za krzywdzącą wspólnika, która prowadzi do osłabienia w spółce jego pozycji w relacji do innych wspólników (którzy odnoszą korzyść); albo w relacji do samej spółki – która odnosi korzyść w danej sytuacji nieuzasadnioną. Jako przykład podać można długotrwałe wyłączenie zysku z podziału pomiędzy wspólników.

 

Mając na uwadze przedstawione już podstawy dla wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, należy teraz wskazać podmioty do tego uprawnione. Otóż prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, stosownie do przepisu art. 250 K.s.h., przysługuje:

1.     zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2.     wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3.     wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (przesłanka ta obejmuje również sytuację, w której wspólnik zostanie dopuszczony do obrad, ale bezzasadnie odbierze mu się prawo głosu np. nie wyda mu się w ogóle karty do głosowania),

4.     wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, ale jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5.     wspólnikowi – w przypadku pisemnego głosowania – którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

 

Należy pamiętać, że możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników jest ograniczona czasowo – powództwo należy bowiem wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Przy czym, przez otrzymanie wiadomości o uchwale, należy rozumieć powzięcie wiedzy o treści uchwały (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 26 kwietnia 1996 r., I ACr 291/96). Powództwo wniesione po upływie któregokolwiek z wyżej wymienionych terminów zostanie przez sąd oddalone.

 

Osobom lub organom spółki, wymienionym w cytowanym już przepisie art. 250 K.s.h., przysługuje – alternatywnie wobec powództwa o uchylenie uchwały – prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (np. uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu).

 

Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały – zatem terminy te są nieco dłuższe niż w przypadku powództwa o uchylenie uchwały – jednakże ich upływ nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 K.s.h.).

 

Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały składa się przeciwko spółce do sądu gospodarczego, właściwego ze względu na siedzibę spółki.

 

W przypadku wytoczenia któregokolwiek z omawianych w tym opracowaniu powództw – w sporze dotyczącym zaskarżonej uchwały pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, chyba że na mocy uchwały wspólników został w tym celu ustanowiony pełnomocnik (art. 253 § 1 K.s.h.). Może się jednak w skrajnym przypadku zdarzyć i tak, że w postępowaniu sądowym będzie reprezentował spółkę kurator ustanowiony przez sam sąd. Będzie to konieczne w sytuacji, gdy zarząd nie może działać za spółkę, bo np. sam zaskarżył uchwałę.

 

Należy podkreślić, że zaskarżenie uchwały wspólników lub wniesienie powództwa o stwierdzenie jej nieważności, celem ograniczenia zjawiska tzw. szantażu korporacyjnego, nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może tylko w drodze wyjątku, czasowo zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (art. 249 § 2 K.s.h.).

 

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki, a nadto podlega zgłoszeniu przez zarząd, w terminie siedmiu dni, do sądu rejestrowego (art. 254 K.s.h.).


Stan prawny obowiązujący na dzień 04.06.2008


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • sześć minus VIII =

 

»Podobne materiały

Kurator dla spółki z o.o.

Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może prowadzić swoich spraw w szczególności z powodu braku zarządu lub nieobsadzenia w zarządzie wszystkich stanowisk, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora. Kurator powinien doprowadzić do powołania zarządu lub likwidacji spółki.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »