Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Świadectwo udziałowe w spółce akcyjnej

Autor: Karol Jokiel • Opublikowane: 21.06.2013 • Zaktualizowane: 21.06.2013

Artykuł omawia istotę instytucji prawnej świadectwa udziałowego oraz przedstawia charakterystykę tego typu dokumentu.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawy normatywne funkcjonowania spółki akcyjnej zawierają przepisy art. 301-490 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), czyli ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

 

Jedną z ciekawszych instytucji prawnych – a przy tym doniosłą z praktycznego punktu widzenia i nieodłącznie związaną ze spółką akcyjną – jest świadectwo założycielskie. Cóż to takiego? W największym skrócie imienne świadectwo założycielskie jest podstawowym sposobem wynagradzania – poza normalnym wynagrodzeniem ujawnianym w sprawozdaniu założycielskim – usług świadczonych przy powstaniu spółki akcyjnej.

 

Zgodnie z przepisem art. 355 § 1 K.s.h: „spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki”. Innymi słowy, o ile akcje wydawane są w zamian za wnoszony do spółki wkład, o tyle ewentualne otrzymanie świadectwa założycielskiego uzależnione jest od świadczenia usług przy powstaniu spółki i na jej rzecz. Należy przy tym podkreślić, że świadectwo założycielskie to imienny (a zatem wystawiony na konkretną osobę, nie zaś na okaziciela, jak ma to miejsce zazwyczaj w przypadku akcji) dokument.

 

Świadectwa założycielskie mogą być wydawane przede wszystkim, jak sama nazwa wskazuje, założycielom, ale również innym osobom świadczącym usługi przy powstaniu spółki tytułem należnego im wynagrodzenia (może tu przykładowo chodzić o doradców ekonomicznych czy prawników). Skoro jednak przepis art. 355 § 1 K.s.h. wyraźnie mówi o wynagradzaniu za „usługi świadczone przy powstaniu spółki”, należy przyjąć, że nie można wydawać świadectw założycielskich tytułem wynagrodzenia usług świadczonych na rzecz spółki akcyjnej, kiedy spółka już przecież istnieje (np. przy podwyższaniu kapitału zakładowego albo przy organizowaniu jej oferty publicznej).

 

Świadectwa założycielskie dają prawo wyłącznie do uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy. Do realizacji prawa ze świadectwa założycielskiego wymagane jest zatem, aby za dany rok obrotowy był stwierdzony zysk. Co więcej, z zysku tego musi być uprzednio odliczona dywidenda minimalna dla akcjonariuszy.

 

Należy przyjąć, że walne zgromadzenie spółki akcyjnej nie jest władne wyłączyć czy też zmniejszyć zobowiązania spółki z tytułu wydanych już świadectw założycielskich.

 

Prawa ucieleśnione w świadectwie założycielskim mogą być przenoszone na inną osobę przez przelew połączony z wydaniem dokumentu (art. 9218 w zw. z art. 92116 Kodeksu cywilnego). Prawa te nie podlegają przy tym ewentualnym statutowym ograniczeniom w zbywaniu, zgodnie bowiem z przepisem art. 57 K.c.: „nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne”.

 

Uprawnionymi do dywidendy są ci posiadacze świadectw założycielskich, którzy posiadali je w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

 

Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki (art. 355 § 2 K.s.h.). Umowne wydłużenie terminu, na jaki wydaje się świadectwo udziałowe, ponad ustawowe 10 lat, nie wywiera skutku prawnego.

 

Prawa ze świadectw założycielskich, poza przypadkiem upływu czasu na jaki dokumenty te zostały wydane, wygasają ponadto z chwilą rozpoczęcia likwidacji spółki, co wynika z unormowania art. 462 § 2 K.s.h. Zgodnie z tym przepisem w okresie likwidacji nie można bowiem, nawet częściowo, wypłacić akcjonariuszom udziału w zysku.

 

Ustawodawca, celem uniknięcia nadużyć, słusznie zastrzegł w przepisie art. 355 § 3 K.s.h., że wynagrodzenie nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie. W razie sporu na tym tle rozstrzygnąć o tym winien sąd z zastosowaniem dowodu z opinii biegłego.

 

Jeżeli wynagrodzenie zostało zawyżone w stosunku do zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie, akcjonariusz, który otrzymał takie świadczenie, będzie zobowiązany do zwrotu nadwyżki po myśli art. 350 § 1 K.s.h., inna zaś osoba – w oparciu o przepis art. 410 Kodeksu cywilnego.


Stan prawny obowiązujący na dzień 21.06.2013


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • X plus dwa =

 

»Podobne materiały

Decydujący głos prezesa zarządu

Co do zasady głosy członków zarządu wieloosobowego w spółkach kapitałowych czy spółdzielniach mają taką samą moc. Może to w głosowaniach doprowadzać do sytuacji patowych. Aby tego uniknąć, można uprzywilejować w prawie głosu prezesa zarządu.

 

Zwołanie zgromadzenia w spółce akcyjnej

Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej wymagane jest dla podjęcia uchwał w przedmiocie najistotniejszych dla spółki spraw. Uprawnienie do zwołania zgromadzenia przysługuje co do zasady zarządowi, jednak w szczególnych przypadkach może tego dokonać również rada nadzorcza lub sami

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »