.
Mamy 12 435 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a wspólność majątkowa

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 12.03.2010

Moja była żona przed ślubem założyła spółkę cywilną. Później, już w trakcie małżeństwa, przekształciła ją w spółkę jawną, a potem – w spółkę z o.o. (przejmując jej udziały). Rok później sprzedała 100% udziałów, ale zataiła ten fakt. Czy zysk ze sprzedaży udziałów stanowił majątek wspólny?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawę prawną dla przedstawionej przez Pana sprawy stanowi art. 33 pkt 3 oraz 10 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (w skrócie K.r.io). „Do majątku osobistego każdego z małżonków należą:

 

  1. (…) prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom (…),
  1. przedmioty majątkowe nabyte w zamian za składniki majątku osobistego, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.

 

Zgodnie z pkt 3 prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej (spółka cywilna) należące do jednego z małżonków podlegają przepisom właściwym dla danej wspólności, a nie przepisom o małżeńskiej wspólności majątkowej.

 

W świetle art. 33 pkt 3 w spółce cywilnej do majątku osobistego małżonka należą wszystkie jego prawa majątkowe wynikające z uczestnictwa w spółce, a więc zarówno organizacyjno prawne, jak i czysto majątkowe, na które składają się ogólne prawa, które wspólnicy uzyskują w zamian za wniesienie wkładu, oraz prawa stanowiące wymagalne już wierzytelności.

 

W przedstawionej przez Pana sprawie decydujące znaczenie ma jednak kwestia pochodzenia majątku, za który nabyto wkład do spółki cywilnej. Fakt wniesienia wkładu z majątku osobistego żony przesądza także o przynależności udziałów w przekształcanej spółce jawnej, a następnie spółce z o.o. wyłącznie do jego majątku osobistego.

 

Podstawę prawną dla wskazanej tezy stanowi art. 33 pkt 10, który przewiduje tzw. surogację polegająca na, ogólnie mówiąc, zaliczeniu do majątku osobistego każdego z małżonków przedmiotów majątkowych nabytych w czasie trwania wspólności ustawowej w zamian za inne przedmioty majątkowe stanowiące majątek osobisty tego z małżonków. Jak ujął to Sąd Najwyższy, przesłankami surogacji są dwa wymagania: po pierwsze, aby jedno i to samo zdarzenie spowodowało wyjście określonego przedmiotu z majątku osobistego i nabycie innego przedmiotu majątkowego, oraz po drugie, aby przedmiot nabyty był uzyskany, także w sensie ekonomicznym, kosztem majątku osobistego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12.05.2000 r., sygn. akt V CKN 50/00, „Lex Polonica” nr 386632).

 

Taki związek przyczynowo-skutkowy zachodzi w przedstawionym przez Pana stanie faktycznym. Trudności w zastosowaniu zasady surogacji pojawiają się w razie zaangażowania na jakimkolwiek etapie przekształcenia spółki środków pochodzących z majątku wspólnego.

 

Nabyte udziały należałyby wówczas proporcjonalnie do wartości użytych do ich nabycia środków pochodzących z każdego z majątków w części określonej odpowiednim ułamkiem do majątku osobistego.

 

Pogląd powyższy potwierdza judykatura, bowiem zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 13.03.2008 r., sygn. akt III CZP 9/08: „Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 KSH), przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dacie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej. Przy obliczaniu wartości udziałów w tej spółce należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania”.

 

Ciężar udowodnienia, że określony przedmiot majątkowy należy w wyniku surogacji do majątku osobistego spoczywa na tym z małżonków, które twierdzi, że przedmiot ten jest surogatem nabytym w zamian za składniki jego majątku osobistego.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IX + VIII =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »