.
Mamy 12 389 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż udziałów spółki jawnej a rozliczenie należności spółki

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 12.12.2018

Jeden z dwóch wspólników spółki jawnej (udziały po 50%) chce zbyć swoje udziały osobie trzeciej (za zgodą wspólnika). Jak rozliczyć należności, których kontrahenci nie zapłacili spółce za wystawione faktury (w tym część przeterminowanych)?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Chyba nie do końca rozumiem treść pytania. 

 

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków oznacza możliwość obrotu prawami i obowiązkami wspólnika (określanego również jako „udział w spółce” – S. Sołtysiński, Kodeks, 2006, t. I, s. 177 i n. oraz J. Jacyszyn, Kodeks, s. 35). Obrót ten może być oparty na różnych czynnościach zbycia, tj. na przykład na sprzedaży, zamianie, darowiźnie. Nie można odnosić przeniesienia ogółu praw i obowiązków do przeniesienia praw cząstkowych. Na ogół praw i obowiązków wspólnika składają się wszystkie przysługujące mu prawa (do prowadzenia spraw, reprezentacji, udziału w zyskach itd.), jak również obowiązki (prowadzenie spraw, udział w stratach, powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej). Ogół praw i obowiązków stanowi treść stosunku prawnego uczestnictwa w spółce osobowej. W ramach tego stosunku wyróżnia się również prawo udziałowe wspólnika, będące przysługującym mu prawem podmiotowym, na które składają się wszystkie uprawnienia wynikające ze stosunku członkostwa; obowiązki – choć ściśle z nim związane – nie stanowią elementu tego prawa (tak W. Popiołek, Prawa podmiotowe uczestników spółek handlowych, „Mon. Prawn.” 2015, nr 7, dodatek specjalny, s. 22 i n.).

 

To treść umowy zbycia określa sposób wyceny przyszłych zysków, ustawa się do tej kwestii nie odnosi. Ma Pani szereg możliwości – może Pani wyliczyć wartość przewidywanego zysku. Na nabywcę przechodzą wszystkie przepuszczalne prawa i obowiązki wynikające z umowy spółki. Dotyczy to zarówno obowiązków wewnątrzspółkowych, jak i zobowiązań występującego wspólnika wobec osób trzecich z tytułu uczestnictwa w spółce. Na nabywcę nie przechodzą natomiast prawa i obowiązki zbywcy „udziału” wynikające ze stosunków prawnych, w którym ustępujący wspólnik występuje jako osoba trzecia (np. jako sprzedawca). Obowiązki lub uprawnienia ściśle związane z osobą wspólnika–zbywcy nie mogą być przedmiotem rozporządzenia.

 

Reasumując, kwestie rozliczeń przyszłych zysków czy wypracowanych reguluje Pani umowa z klientem. To Pani wycenia wartość zysków i uwzględnia ją w cenie zbycia. 

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • I - III =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »