Sprzedaż sprzętu medycznego a działalność konkurencyjna

Zakaz konkurencji stanowi klauzulę przewidzianą przez Kodeks pracy w umowach o pracę. Niemniej jednak przepisy prawa cywilnego w ramach przewidzianej w art. 353¹ Kodeksu cywilnego zasady swobody umów dopuszczają stosowanie zakazu konkurencji (klauzuli antykonkurencyjnej) również w umowach cywilnoprawnych takich jak m.in. umowa o świadczenie usług (wyrok Sądu Najwyższego z 11 września 2003 r., sygn. akt III CKN 579/01).

Żaden przepis powszechnie obowiązującego prawa nie reguluje treści klauzuli antykonkurencyjnej ani wymogów jej ważności. Niesie to za sobą dwa skutki. Po pierwsze – aby klauzula była skuteczna, musi ona być jak najdokładniej uregulowana w danej umowie. Po drugie – klauzula ta powinna być zgodna z zasadami współżycia społecznego, gdyż w przeciwnym razie będzie ona bezwzględnie nieważna (wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 2012 r., sygn. akt V CSK 215/11).

Wskazana przez Pana klauzula odsyła do odrębnej umowy, która jednak nie została zawarta. Wprawdzie takie odesłanie samo w sobie jest dopuszczalne, niemniej jednak brak odrębnej umowy, do której odsyła klauzula, oznacza nic innego jak brak zakresu zakazu konkurencji. Zakresu tego zakazu nie powinno się ustalać w sposób dorozumiany, o czym przekonuje Sąd Najwyższy w wyroku z 10 września  2004 r., sygn. akt I PK 592/03 (wyrok wprawdzie dotyczy stosunku pracy, niemniej jednak może posłużyć za wskazówkę interpretacyjną także w opisywanym przypadku).

Jednocześnie tak sformułowana klauzula antykonkurencyjna jest bezwzględnie nieważna z uwagi na naruszenie zasad współżycia społecznego takich jak zasada lojalności i uczciwości w stosunkach gospodarczych. Klauzula ta powinna bowiem być ograniczona terminem, jak również przewidywać ekwiwalent za niepodejmowanie działalności konkurencyjnej. Zawarta przez Pana umowa takich regulacji nie przewiduje. Zatem klauzula antykonkurencyjna, o której mowa w zapytaniu, byłaby nieważna nawet wówczas, gdyby jej zakres został określony w odrębnej umowie.

Reasumując, przedstawiona w zapytaniu klauzula antykonkurencyjna ponad wszelką wątpliwość nie jest obowiązująca.