Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Powstanie i działanie spółki europejskiej

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 20.02.2009

W artykule przedstawione zostały podstawowe zagadnienia dotyczące powstania i działania spółki europejskiej – specyficznej formy działalności gospodarczej, która ukierunkowana jest na prowadzenie interesów w różnych krajach Wspólnoty jednoczenie.

Monika Cieszyńska

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Spółka europejska (Societas Europea, zwana dalej SE) to spółka akcyjna uregulowana w Rozporządzeniu Rady Unii Europejskiej Nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001) oraz w Dyrektywie Piętnastej Rady UE z 8 października 2001 r. dotyczącej uczestnictwa pracowników w spółce europejskiej.

 

Wymienione Rozporządzenie, które należy uznać za najważniejsze źródło prawa dla spółek europejskich, jest aktem wtórnego prawa wspólnotowego, a więc bezpośrednim stosowanym w państwach członkowskich, tj. staje się częścią krajowego porządku bez konieczności przedsięwzięcia żadnych procedur implementacyjnych. Przepisy Rozporządzenia są normami bezwzględnie obowiązującymi, niemniej jednak w poszczególnych kwestiach nierzadko odsyła ono do prawa krajowego.

 

W polskim porządku prawnym ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2005 r. Nr 62 poz. 551) stanowi konkretyzację wymienionego Rozporządzenia.

 

Drugim, po Rozporządzeniu Nr 2157/2001, w hierarchii źródeł prawa spółki europejskiej jest jej statut. Tym samym, w razie kolizji statutu z normami prawa krajowego, pierwszeństwo należy przyznać statutowi. Kolejne miejsce w systemie źródeł prawa SE należy do prawa krajowego danego państwa Unii Europejskiej, w którym znajduje się siedziba statutowa i zarządu SE, a które mają na celu konkretyzację przepisów Rozporządzenia. W Polsce takim aktem jest przywołana wyżej ustawa.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

System źródeł prawa spółki europejskiej jest złożony, a ponadto także inne źródła prawa mogą wchodzić w grę, jednakże zawsze w hierarchii znajdą się one poniżej miejsca trzeciego.

 

Spółkę europejską mogą założyć co najmniej dwie osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne, które mają już status przedsiębiorcy i prowadzą działalność gospodarczą w określonej formie w państwie należącym do Unii Europejskiej. Tym samym osoby fizyczne nie mogą w ogóle założyć tego rodzaju spółki, nawet jeśli posiadają statut przedsiębiorcy, ani przedsiębiorcy z państw spoza Unii.

 

Wyróżniamy cztery zasadnicze sposoby utworzenia spółki europejskiej, a mianowicie:

 

  • połączenie co najmniej dwóch spółek akcyjnych z różnych państw członkowskich;
  • utworzenie holdingowej SE – czyli spółki matki przez co najmniej dwie spółki akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • utworzenie wspólnej spółki – zależnej SE, czyli spółki córki; oraz
  • przekształcenie krajowej spółki akcyjnej w spółkę europejską.

 

Możliwe jest także utworzenie takiej spółki przez inną (już istniejącą) spółkę europejską; jest to tzw. wtórny sposób założenia SE, spółki córki.

 

Powstanie spółki europejskiej uwarunkowane jest wieloma wymogami. Przede wszystkim obowiązuje tzw. zasada wielopaństwowości, co w praktyce oznacza, że co najmniej dwie spółki – założyciele muszą podlegać prawu dwóch różnych państw członkowskich. Tym samym założyciele nie mogą pochodzić z tego samego państwa.

 

Pozostałe warunki to:

 

  • powstanie podmiotu założycielskiego zgodnie z prawem jednego z państw członkowskich (tym samym nie jest możliwe założenie spółki powstałej zgodnie z prawem państwa spoza UE);
  • posiadanie przez podmiot założycielski swej siedziby statutowej oraz siedziby zarządu na obszarze Wspólnoty; należy zwrócić uwagę, że nie ma potrzeby, by siedziby te znajdowały się w tym samym państwie członkowskim (inaczej jest w przypadku założonej już SE, art. 7 cytowanej wyżej ustawy wymaga, aby siedziba jej zarządu znajdowała się w tym samym państwie członkowskim, co jej siedziba statutowa, w przeciwnym razie grozi jej likwidacja).

 

Przez siedzibę zarządu należy rozumieć miejsce faktycznej jego działalności, natomiast przez siedzibę statutową – miejsce określone w statucie spółki. Siedziba spółki może być przeniesiona bez żadnych ograniczeń do innego państwa członkowskiego, bez potrzeby jej likwidacji i tworzenia na nowo. Przedsiębiorstwo zarejestrowane jako spółka europejska jest automatycznie uznawane za takie w innym państwie Unii.

 

Oczywiście zmiana siedziby spółki powoduje, że spółka podlega innemu reżimowi prawnemu. O przeniesieniu siedziby decydują sami akcjonariusze w uchwale. Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale, w celu zabezpieczenia ich interesów mogą mieć zapewnione pewne uprawnienia. Polski ustawodawca akcjonariuszom mniejszościowym przyznał przede wszystkim:

 

  • prawo do żądania wykupu ich akcji;
  • prawo do zaskarżenia uchwały o połączeniu w trybie określonym przez Kodeks spółek handlowych.

 

Spółka europejska podlega rejestracji w rejestrze handlowym tego państwa, w którym znajduje się jej statutowa siedziba, w Polsce rejestracja nastąpi w Krajowym Rejestrze Sądowym, który jest wydziałem sądu gospodarczego; nadto stosowne ogłoszenie musi nastąpić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Następnie fakt rejestracji spółki europejskiej w danym państwie członkowskim jest ogłaszany w unijnym Dzienniku Urzędowym.

 

Zgodnie z ustawą spółka europejska jest osobą prawną i działa w oparciu o statut, posiada kapitał zakładowy podzielony na akcje (minimalny kapitał wynosi 120 tys. euro), a jej wspólnicy (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Celem utworzenia spółki europejskiej jest połączenie się przedsiębiorców, których działalność wykracza poza granice kraju jednego państwa UE i prowadzenie wspólnie dalszej działalności w celu osiągnięcia zysku. Spółka europejska działa pod firmą z dodatkiem „SE” przed lub po nazwie właściwej.

 

W spółce europejskiej, obok walnego zgromadzenia, mogą być powołane albo dwa odrębne organy, tj. zarząd (organ wykonawczy) i rada nadzorcza – kontrolująca spółkę we wszystkich dziedzinach jej działalności (tzw. system dualistyczny), albo powoływany jest tylko jeden organ (tzw. rada administrująca), w ramach którego następuje podział zadań – niektórzy wspólnicy spełniają funkcje zarządzające, inni – nadzorcze (tzw. system monistyczny).



Stan prawny obowiązujący na dzień 20.02.2009

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • VI + 7 =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

»Podobne materiały

Obowiązek dołączenia do pozwu w postępowaniu gospodarczym odpisu reklamacji lub wezwania do dobrowolnego spełnienia żądania

Autor omawia obowiązki formalne, jakie ciążą na powodzie w postępowaniu gospodarczym. Jeśli przedsiębiorca drogą sądową chce dochodzić od dłużnika należnych mu roszczeń, nie może zapomnieć o takich wymogach proceduralnych jak dołączenie odpisu reklamacji czy wezwania do dobrowolne

Nieprawomocny wyrok sądu I instancji tytułem zabezpieczenia w sprawach gospodarczych

Zasadniczym celem wymienionej w tytule instytucji jest zabezpieczenie majątkowych interesów uprawnionego – którego roszczenia zostały uwzględnione przez sąd pierwszej instancji – przed niekorzystnymi zmianami w majątku zobowiązanego (np. wyzbywaniem się majątku).

Kontrakt menadżerski jako umowa cywilnoprawna

Kontrakt menadżerski może być umową cywilnoprawną oraz umową o pracę regulowaną przez przepisy prawa pracy. W niniejszym artykule zostały omówione cechy kontraktu menadżerskiego jako umowy cywilnoprawnej.

Zasada prowadzenia kontroli u przedsiębiorcy

Omówienie zagadnień związanych z zasadą prowadzenia jednej kontroli u przedsiębiorcy w danym czasie.

Wzór użytkowy i środki jego ochrony

Artykuł omawia istotę wzoru użytkowego oraz środki prawne służące jego ochronie.

Prekluzja dowodowa w postępowaniu gospodarczym

Postępowanie gospodarcze jest procedurą odrębną, regulowaną w przepisach Kodeksu postępowanie cywilnego. Jest to postępowanie specyficzne i rządzi się ono własnymi regułami, których nieprzestrzeganie w wielu wypadkach może doprowadzić do przegrania procesu sądowego. Dlatego każdy prz

Umowa spółki cichej i jej funkcjonowanie w obrocie prawnym

W artykule została scharakteryzowana umowa spółki cichej i jej funkcjonowanie w obrocie prawnym.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »