Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Powstanie i działanie spółki europejskiej

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 20.02.2009

W artykule przedstawione zostały podstawowe zagadnienia dotyczące powstania i działania spółki europejskiej – specyficznej formy działalności gospodarczej, która ukierunkowana jest na prowadzenie interesów w różnych krajach Wspólnoty jednoczenie.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Spółka europejska (Societas Europea, zwana dalej SE) to spółka akcyjna uregulowana w Rozporządzeniu Rady Unii Europejskiej Nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001) oraz w Dyrektywie Piętnastej Rady UE z 8 października 2001 r. dotyczącej uczestnictwa pracowników w spółce europejskiej.

 

Wymienione Rozporządzenie, które należy uznać za najważniejsze źródło prawa dla spółek europejskich, jest aktem wtórnego prawa wspólnotowego, a więc bezpośrednim stosowanym w państwach członkowskich, tj. staje się częścią krajowego porządku bez konieczności przedsięwzięcia żadnych procedur implementacyjnych. Przepisy Rozporządzenia są normami bezwzględnie obowiązującymi, niemniej jednak w poszczególnych kwestiach nierzadko odsyła ono do prawa krajowego.

 

W polskim porządku prawnym ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2005 r. Nr 62 poz. 551) stanowi konkretyzację wymienionego Rozporządzenia.

 

Drugim, po Rozporządzeniu Nr 2157/2001, w hierarchii źródeł prawa spółki europejskiej jest jej statut. Tym samym, w razie kolizji statutu z normami prawa krajowego, pierwszeństwo należy przyznać statutowi. Kolejne miejsce w systemie źródeł prawa SE należy do prawa krajowego danego państwa Unii Europejskiej, w którym znajduje się siedziba statutowa i zarządu SE, a które mają na celu konkretyzację przepisów Rozporządzenia. W Polsce takim aktem jest przywołana wyżej ustawa.

 

System źródeł prawa spółki europejskiej jest złożony, a ponadto także inne źródła prawa mogą wchodzić w grę, jednakże zawsze w hierarchii znajdą się one poniżej miejsca trzeciego.

 

Spółkę europejską mogą założyć co najmniej dwie osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne, które mają już status przedsiębiorcy i prowadzą działalność gospodarczą w określonej formie w państwie należącym do Unii Europejskiej. Tym samym osoby fizyczne nie mogą w ogóle założyć tego rodzaju spółki, nawet jeśli posiadają statut przedsiębiorcy, ani przedsiębiorcy z państw spoza Unii.

 

Wyróżniamy cztery zasadnicze sposoby utworzenia spółki europejskiej, a mianowicie:

 

  • połączenie co najmniej dwóch spółek akcyjnych z różnych państw członkowskich;
  • utworzenie holdingowej SE – czyli spółki matki przez co najmniej dwie spółki akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • utworzenie wspólnej spółki – zależnej SE, czyli spółki córki; oraz
  • przekształcenie krajowej spółki akcyjnej w spółkę europejską.

 

Możliwe jest także utworzenie takiej spółki przez inną (już istniejącą) spółkę europejską; jest to tzw. wtórny sposób założenia SE, spółki córki.

 

Powstanie spółki europejskiej uwarunkowane jest wieloma wymogami. Przede wszystkim obowiązuje tzw. zasada wielopaństwowości, co w praktyce oznacza, że co najmniej dwie spółki – założyciele muszą podlegać prawu dwóch różnych państw członkowskich. Tym samym założyciele nie mogą pochodzić z tego samego państwa.

 

Pozostałe warunki to:

 

  • powstanie podmiotu założycielskiego zgodnie z prawem jednego z państw członkowskich (tym samym nie jest możliwe założenie spółki powstałej zgodnie z prawem państwa spoza UE);
  • posiadanie przez podmiot założycielski swej siedziby statutowej oraz siedziby zarządu na obszarze Wspólnoty; należy zwrócić uwagę, że nie ma potrzeby, by siedziby te znajdowały się w tym samym państwie członkowskim (inaczej jest w przypadku założonej już SE, art. 7 cytowanej wyżej ustawy wymaga, aby siedziba jej zarządu znajdowała się w tym samym państwie członkowskim, co jej siedziba statutowa, w przeciwnym razie grozi jej likwidacja).

 

Przez siedzibę zarządu należy rozumieć miejsce faktycznej jego działalności, natomiast przez siedzibę statutową – miejsce określone w statucie spółki. Siedziba spółki może być przeniesiona bez żadnych ograniczeń do innego państwa członkowskiego, bez potrzeby jej likwidacji i tworzenia na nowo. Przedsiębiorstwo zarejestrowane jako spółka europejska jest automatycznie uznawane za takie w innym państwie Unii.

 

Oczywiście zmiana siedziby spółki powoduje, że spółka podlega innemu reżimowi prawnemu. O przeniesieniu siedziby decydują sami akcjonariusze w uchwale. Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale, w celu zabezpieczenia ich interesów mogą mieć zapewnione pewne uprawnienia. Polski ustawodawca akcjonariuszom mniejszościowym przyznał przede wszystkim:

 

  • prawo do żądania wykupu ich akcji;
  • prawo do zaskarżenia uchwały o połączeniu w trybie określonym przez Kodeks spółek handlowych.

 

Spółka europejska podlega rejestracji w rejestrze handlowym tego państwa, w którym znajduje się jej statutowa siedziba, w Polsce rejestracja nastąpi w Krajowym Rejestrze Sądowym, który jest wydziałem sądu gospodarczego; nadto stosowne ogłoszenie musi nastąpić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Następnie fakt rejestracji spółki europejskiej w danym państwie członkowskim jest ogłaszany w unijnym Dzienniku Urzędowym.

 

Zgodnie z ustawą spółka europejska jest osobą prawną i działa w oparciu o statut, posiada kapitał zakładowy podzielony na akcje (minimalny kapitał wynosi 120 tys. euro), a jej wspólnicy (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Celem utworzenia spółki europejskiej jest połączenie się przedsiębiorców, których działalność wykracza poza granice kraju jednego państwa UE i prowadzenie wspólnie dalszej działalności w celu osiągnięcia zysku. Spółka europejska działa pod firmą z dodatkiem „SE” przed lub po nazwie właściwej.

 

W spółce europejskiej, obok walnego zgromadzenia, mogą być powołane albo dwa odrębne organy, tj. zarząd (organ wykonawczy) i rada nadzorcza – kontrolująca spółkę we wszystkich dziedzinach jej działalności (tzw. system dualistyczny), albo powoływany jest tylko jeden organ (tzw. rada administrująca), w ramach którego następuje podział zadań – niektórzy wspólnicy spełniają funkcje zarządzające, inni – nadzorcze (tzw. system monistyczny).


Stan prawny obowiązujący na dzień 20.02.2009


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • siedem plus dziewięć =

 

»Podobne materiały

Obowiązek dołączenia do pozwu w postępowaniu gospodarczym odpisu reklamacji lub wezwania do dobrowolnego spełnienia żądania

Autor omawia obowiązki formalne, jakie ciążą na powodzie w postępowaniu gospodarczym. Jeśli przedsiębiorca drogą sądową chce dochodzić od dłużnika należnych mu roszczeń, nie może zapomnieć o takich wymogach proceduralnych jak dołączenie odpisu reklamacji czy wezwania do dobrowolnego spełnienia żądan

 

Nieprawomocny wyrok sądu I instancji tytułem zabezpieczenia w sprawach gospodarczych

Zasadniczym celem wymienionej w tytule instytucji jest zabezpieczenie majątkowych interesów uprawnionego – którego roszczenia zostały uwzględnione przez sąd pierwszej instancji – przed niekorzystnymi zmianami w majątku zobowiązanego (np. wyzbywaniem się majątku).

 

Kontrakt menadżerski jako umowa cywilnoprawna

Kontrakt menadżerski może być umową cywilnoprawną oraz umową o pracę regulowaną przez przepisy prawa pracy. W niniejszym artykule zostały omówione cechy kontraktu menadżerskiego jako umowy cywilnoprawnej.

 

Zasada prowadzenia kontroli u przedsiębiorcy

Omówienie zagadnień związanych z zasadą prowadzenia jednej kontroli u przedsiębiorcy w danym czasie.

 

Wzór użytkowy i środki jego ochrony

Artykuł omawia istotę wzoru użytkowego oraz środki prawne służące jego ochronie.

 

Prekluzja dowodowa w postępowaniu gospodarczym

Postępowanie gospodarcze jest procedurą odrębną, regulowaną w przepisach Kodeksu postępowanie cywilnego. Jest to postępowanie specyficzne i rządzi się ono własnymi regułami, których nieprzestrzeganie w wielu wypadkach może doprowadzić do przegrania procesu sądowego. Dlatego każdy przedsiębiorca, któ

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »