Mamy 11 676 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Powstanie i działanie spółki europejskiej

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 20.02.2009

W artykule przedstawione zostały podstawowe zagadnienia dotyczące powstania i działania spółki europejskiej – specyficznej formy działalności gospodarczej, która ukierunkowana jest na prowadzenie interesów w różnych krajach Wspólnoty jednoczenie.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Spółka europejska (Societas Europea, zwana dalej SE) to spółka akcyjna uregulowana w Rozporządzeniu Rady Unii Europejskiej Nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001) oraz w Dyrektywie Piętnastej Rady UE z 8 października 2001 r. dotyczącej uczestnictwa pracowników w spółce europejskiej.

 

Wymienione Rozporządzenie, które należy uznać za najważniejsze źródło prawa dla spółek europejskich, jest aktem wtórnego prawa wspólnotowego, a więc bezpośrednim stosowanym w państwach członkowskich, tj. staje się częścią krajowego porządku bez konieczności przedsięwzięcia żadnych procedur implementacyjnych. Przepisy Rozporządzenia są normami bezwzględnie obowiązującymi, niemniej jednak w poszczególnych kwestiach nierzadko odsyła ono do prawa krajowego.

 

W polskim porządku prawnym ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2005 r. Nr 62 poz. 551) stanowi konkretyzację wymienionego Rozporządzenia.

 

Drugim, po Rozporządzeniu Nr 2157/2001, w hierarchii źródeł prawa spółki europejskiej jest jej statut. Tym samym, w razie kolizji statutu z normami prawa krajowego, pierwszeństwo należy przyznać statutowi. Kolejne miejsce w systemie źródeł prawa SE należy do prawa krajowego danego państwa Unii Europejskiej, w którym znajduje się siedziba statutowa i zarządu SE, a które mają na celu konkretyzację przepisów Rozporządzenia. W Polsce takim aktem jest przywołana wyżej ustawa.

 

System źródeł prawa spółki europejskiej jest złożony, a ponadto także inne źródła prawa mogą wchodzić w grę, jednakże zawsze w hierarchii znajdą się one poniżej miejsca trzeciego.

 

Spółkę europejską mogą założyć co najmniej dwie osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne, które mają już status przedsiębiorcy i prowadzą działalność gospodarczą w określonej formie w państwie należącym do Unii Europejskiej. Tym samym osoby fizyczne nie mogą w ogóle założyć tego rodzaju spółki, nawet jeśli posiadają statut przedsiębiorcy, ani przedsiębiorcy z państw spoza Unii.

 

Wyróżniamy cztery zasadnicze sposoby utworzenia spółki europejskiej, a mianowicie:

 

  • połączenie co najmniej dwóch spółek akcyjnych z różnych państw członkowskich;
  • utworzenie holdingowej SE – czyli spółki matki przez co najmniej dwie spółki akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • utworzenie wspólnej spółki – zależnej SE, czyli spółki córki; oraz
  • przekształcenie krajowej spółki akcyjnej w spółkę europejską.

 

Możliwe jest także utworzenie takiej spółki przez inną (już istniejącą) spółkę europejską; jest to tzw. wtórny sposób założenia SE, spółki córki.

 

Powstanie spółki europejskiej uwarunkowane jest wieloma wymogami. Przede wszystkim obowiązuje tzw. zasada wielopaństwowości, co w praktyce oznacza, że co najmniej dwie spółki – założyciele muszą podlegać prawu dwóch różnych państw członkowskich. Tym samym założyciele nie mogą pochodzić z tego samego państwa.

 

Pozostałe warunki to:

 

  • powstanie podmiotu założycielskiego zgodnie z prawem jednego z państw członkowskich (tym samym nie jest możliwe założenie spółki powstałej zgodnie z prawem państwa spoza UE);
  • posiadanie przez podmiot założycielski swej siedziby statutowej oraz siedziby zarządu na obszarze Wspólnoty; należy zwrócić uwagę, że nie ma potrzeby, by siedziby te znajdowały się w tym samym państwie członkowskim (inaczej jest w przypadku założonej już SE, art. 7 cytowanej wyżej ustawy wymaga, aby siedziba jej zarządu znajdowała się w tym samym państwie członkowskim, co jej siedziba statutowa, w przeciwnym razie grozi jej likwidacja).

 

Przez siedzibę zarządu należy rozumieć miejsce faktycznej jego działalności, natomiast przez siedzibę statutową – miejsce określone w statucie spółki. Siedziba spółki może być przeniesiona bez żadnych ograniczeń do innego państwa członkowskiego, bez potrzeby jej likwidacji i tworzenia na nowo. Przedsiębiorstwo zarejestrowane jako spółka europejska jest automatycznie uznawane za takie w innym państwie Unii.

 

Oczywiście zmiana siedziby spółki powoduje, że spółka podlega innemu reżimowi prawnemu. O przeniesieniu siedziby decydują sami akcjonariusze w uchwale. Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale, w celu zabezpieczenia ich interesów mogą mieć zapewnione pewne uprawnienia. Polski ustawodawca akcjonariuszom mniejszościowym przyznał przede wszystkim:

 

  • prawo do żądania wykupu ich akcji;
  • prawo do zaskarżenia uchwały o połączeniu w trybie określonym przez Kodeks spółek handlowych.

 

Spółka europejska podlega rejestracji w rejestrze handlowym tego państwa, w którym znajduje się jej statutowa siedziba, w Polsce rejestracja nastąpi w Krajowym Rejestrze Sądowym, który jest wydziałem sądu gospodarczego; nadto stosowne ogłoszenie musi nastąpić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Następnie fakt rejestracji spółki europejskiej w danym państwie członkowskim jest ogłaszany w unijnym Dzienniku Urzędowym.

 

Zgodnie z ustawą spółka europejska jest osobą prawną i działa w oparciu o statut, posiada kapitał zakładowy podzielony na akcje (minimalny kapitał wynosi 120 tys. euro), a jej wspólnicy (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Celem utworzenia spółki europejskiej jest połączenie się przedsiębiorców, których działalność wykracza poza granice kraju jednego państwa UE i prowadzenie wspólnie dalszej działalności w celu osiągnięcia zysku. Spółka europejska działa pod firmą z dodatkiem „SE” przed lub po nazwie właściwej.

 

W spółce europejskiej, obok walnego zgromadzenia, mogą być powołane albo dwa odrębne organy, tj. zarząd (organ wykonawczy) i rada nadzorcza – kontrolująca spółkę we wszystkich dziedzinach jej działalności (tzw. system dualistyczny), albo powoływany jest tylko jeden organ (tzw. rada administrująca), w ramach którego następuje podział zadań – niektórzy wspólnicy spełniają funkcje zarządzające, inni – nadzorcze (tzw. system monistyczny).


Stan prawny obowiązujący na dzień 20.02.2009


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Zdolność prawna osoby fizycznej

Artykuł omawia instytucję zdolności prawnej człowieka, a także ukazuje, czym różni się ona od zdolności do czynności prawnych.

 

Dostęp do akt komorniczych

Prawo dostępu do akt komorniczych przysługuje stronom i uczestnikom postępowania egzekucyjnego na analogicznych zasadach, jak prawo dostępu do akt postępowania rozpoznawczego. Przeglądanie akt może odbywać się wyłącznie pod kontrolą komornika lub upoważnionej przez niego osoby.

 

Czym jest i czemu służy klauzula wykonalności

Artykuł objaśnia, czym jest i czemu służy klauzula wykonalności oraz jakie wytyczne sądu może zawierać.

 

Zachowek a zastosowanie art. 5 K.c.

Zastosowanie art. 5 Kodeksu cywilnego (K.c.)1 do instytucji zachowku, a co za tym idzie – obniżenie wysokości zachowku lub jego całkowite pozbawienie, możliwe jest tylko w wyjątkowych przypadkach, przy uwzględnieniu klauzuli zasad współżycia społecznego.

 

Uprawnienia przysługujące oskarżonemu w procesie karnym

W artykule omówiono uprawnienia przysługujące oskarżonemu w procesie karnym.

 

Odpowiedzialność podmiotów zbiorowych

Artykuł omawia kwestię odpowiedzialności podmiotów zbiorowych (stowarzyszeń, spółek, spółdzielni itp.) za czyny związanych z nimi osób fizycznych.

 

Brak złożenia dokumentów do KRS a grzywna w celu przymuszenia

Niezłożenie w wymaganym terminie odpowiednich dokumentów lub wniosku o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, może zakończyć się nałożeniem grzywny przez sąd rejestrowy. Grzywna taka może być nakładana wielokrotnie, a jeżeli nie będzie ona przynosić skutku – sąd może wykreślić po

 

Prowadzenie działalności gospodarczej w Internecie

Przedsiębiorcy oferujący usługi lub sprzedaż towarów za pośrednictwem Internetu, muszą spełnić wymagania ustaw szczególnych, regulujących ten rodzaj działalności.

 

Jakie prawa daje Ci patent?

Artykuł omawia uprawnienia i pozycję osoby, która uzyskała patent na wynalazek.

 

Umowa franchisingu

Firma MacCiastka jest międzynarodową korporacją, prowadzącą sieć ciastkarni w dużych pasażach handlowych. Punkty sprzedaży prowadzone przez tę firmę wyróżniają się jednolitym wystrojem, jednolicie ubranym personelem i co najważniejsze – lubianymi przez klientów ciastkami, przygotowywanymi wedl

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »