Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Spadkobiercy wspólnika spółki jawnej

Autor: Tomasz Ciasnocha • Opublikowane: 23.04.2013

Ja i mój mąż prowadzimy spółkę jawną (dwuosobową). Chcielibyśmy zapewnić ciągłość funkcjonowania firmy na wypadek śmierci któregoś z nas. Mamy dwóch synów (16 i 12 lat). Chcemy napisać w umowie spółki, że w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego prawa będą wykonywane przez spadkobierców. Czy w umowie spółki możemy zawrzeć informację, że spadkobiercy będą „zbiorowym wspólnikiem”, a prawa zmarłego wspólnika przejmuje najstarszy spadkobierca (jeden z małżonków)? Czy sąd rodzinny pozwoliłby dzieciom na wejście do spółki jawnej? Firma przynosi dochody.

 

Tomasz Ciasnocha

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Co do zasady z mocy prawa w przypadku śmierci jednego ze wspólników umowa spółki ulega rozwiązaniu (art. 58 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych – K.s.h.).

 

Wspólnicy mogą jednak w umowie zawrzeć zapis, iż w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego prawa będą wykonywane przez spadkobierców.

 

W tej sytuacji – w myśl art. 60 K.s.h. – prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę, która będzie reprezentować ogół spadkobierców (zwanych w doktrynie „łącznym wspólnikiem”) w relacjach z pozostałymi wspólnikami, jak również w relacjach z osobami trzecimi spoza spółki (w związku z wykonywaniem praw wspólnika do reprezentowania spółki).

 

„Art. 60. § 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

 

§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne”.

 

Jedynie w tym sensie, tj. w myśl art. 60 K.s.h., spadkobierców możemy traktować jako „podmiot zbiorowy”. W mojej ocenie nie można jednak narzucić wolą dotychczasowych wspólników, kto będzie reprezentował spadkobierców wspólnika spółki jawnej. Ponieważ art. 60 K.s.h. mówi, że spadkobiercy „powinni wskazać”, to znaczy, iż to od ich woli będzie zależało, kto i czy w ogóle będzie ich reprezentował w spółce. Oznacza to, że spadkobiercy, chcąc wskazać reprezentanta, muszą w tym przedmiocie złożyć stosowne oświadczenia woli.


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Dopóki spadkobiercy są niepełnoletni, oświadczenia woli, aby posiadać walor ważności, muszą zostać złożone (lub potwierdzone w przypadku złożenia oświadczenia przez małoletniego, który ukończył 13 lat) przez ich przedstawicieli, tj. rodzica lub kuratora wskazanego przez sąd opiekuńczy.

 

Ponieważ w przypadku śmierci Pani lub Pani męża w miejsce zmarłego wchodzą jako spadkobiercy małżonek i dzieci, należy uznać, iż oświadczenie o wskazaniu reprezentanta powinien w imieniu niepełnoletniego spadkobiercy złożyć kurator wskazany przez sąd opiekuńczy. Wniosek taki wypływa z dwóch faktów. Po pierwsze, złożenie oświadczenia o wskazaniu reprezentanta, a tym samym upoważnienie go do zaciągania w imieniu spółki zobowiązań – co się wiąże z ukształtowaniem praw i obowiązków wspólników – w relacjach rodzic – dzieci należy oceniać jako czynność przekraczającą zwykły zarząd.

 

Zgodnie z art. 101 § 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (K.r.o.) rodzice nie mogą bez zezwolenia sądu opiekuńczego dokonywać czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu ani wyrażać zgody na dokonywanie takich czynności przez dziecko.

 

Po drugie, wskazanie rodzica jako osoby reprezentującej pozostałych spadkobierców byłoby czynnością prawną pomiędzy dzieckiem a rodzicem, o której mowa w art. 98 § 2 K.r.o.:

 

„§ 2. Jednakże żadne z rodziców nie może reprezentować dziecka:

 

1) przy czynnościach prawnych między dziećmi pozostającymi pod ich władzą rodzicielską;

2) przy czynnościach prawnych między dzieckiem a jednym z rodziców lub jego małżonkiem, chyba że czynność prawna polega na bezpłatnym przysporzeniu na rzecz dziecka albo że dotyczy należnych dziecku od drugiego z rodziców środków utrzymania i wychowania”.

 

Zgodnie z art. 99 K.r.o.: „Jeżeli żadne z rodziców nie może reprezentować dziecka pozostającego pod władzą rodzicielską, reprezentuje je kurator ustanowiony przez sąd opiekuńczy”.

 

Co do samego wejścia do spółki przez niepełnoletnie dzieci, nie widzę podstaw, by sąd mógł tego zabronić.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • trzy plus osiem =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Śmierć wspólnika spółki jawnej

Chciałabym spytać, co zrobić w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej. Otóż jestem spadkobiercą udziałów w spółce z o.o. Dwa miesiące przed śmiercią mąż założył ze wspólnikiem drugą spółkę – spółkę jawną. Niedawno wspólnik poinformował mnie, że spółk

Zmiana wspólnika spółki jawnej

Chciałabym rozstać się ze wspólnikiem, z którym mamy spółkę jawną. Wspólnik zgadza się na to, ale ja nie chciałabym rozwiązywać firmy. Mam też drugą firmę na siebie o niewielkich obrotach. Czy możliwe jest – po przekształceniu prywatnej, małej firmy w spółkę z o.o., uczy

Wejście do spółki spadkobierców zmarłych wspólników

Czy dwuosobowa spółka może dalej prowadzić działalność jeśli nastąpi śmierć obydwu wspólników, a umowa spółki miała zapis, że spadkobiercy mogą wejść w miejsce zmarłych wspólników? Czy w dwuosobowej spółce cywilnej, której wspólnicy są małżonkami, będzie można prowadz
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »