Mamy 10 894 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Skutki naruszenia zakazu konkurencji wobec spółki

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 03.10.2016

Naruszenie zakazu konkurencji wobec spółki akcyjnej skutkuje przede wszystkim odpowiedzialnością odszkodowawczą. Członek zarządu, który zakaz naruszył, może ponosić ponadto odpowiedzialność dyscyplinarną.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 („K.s.h.”) członek zarządu spółki akcyjnej nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Na mocy art. 390 § 3 K.s.h. zakaz ten dotyczy również członków rady nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru na zarządem.

Ponadto zakaz konkurencji wobec spółki może wynikać z odrębnej umowy zawartej z członkiem zarządu, czy to w ramach stosunku pracy, czy w związku z inną umową cywilnoprawną (np. umową-zleceniem).

Na gruncie prawa pracy kwestię zakazu konkurencji reguluje art. 101(1) oraz art. 101(2) Kodeksu pracy2 (K.p.). Zgodnie z tymi przepisami w zakresie określonym w odrębnej umowie pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność (zakaz konkurencji). Zakaz konkurencji może obowiązywać również po ustaniu stosunku pracy w przypadku, gdy pracodawca i pracownik mają dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. W umowie o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy powinien być uregulowany okres obowiązywania zakazu konkurencji oraz wysokość odszkodowania należnego pracownikowi od pracodawcy.

W przypadku stosunku prawnego łączącego członka zarządu ze spółką, wynikającego z umowy zawartej na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego3 (K.c.), brak jest wprost wyrażonej podstawy prawnej dla ustanowienia zakazu konkurencji. Jednak zgodnie ze stanowiskiem podniesionym w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 r.4 – zawarcie w takim przypadku dodatkowej umowy o zakazie konkurencji jest możliwe, gdyż jest zgodne z zasadą swobody umów, określoną w art. 353(1) K.c., zgodnie z którym strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Jeżeli zakaz konkurencji ma rozciągać się na okres po zakończeniu umowy głównej, członkowi zarządu powinno być wypłacane odpowiednie odszkodowanie. W przeciwnym wypadku naruszałoby to zasadę ekwiwalentności świadczeń, a co za tym idzie, byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Skutki naruszenia zakazu konkurencji wobec spółki mogą być dotkliwe dla osoby, która zakaz złamała. Będzie tak niezależnie od tego, czy mówimy o zakazie wynikającym z prawa handlowego, czy z prawa pracy. Członek zarządu może ponieść sankcje dyscyplinarne, jednak przede wszystkim podlega on odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce spowodowaną naruszeniem zakazu.

Zgodnie z art. 101(1) § 2 K.p. pracodawca, który poniósł szkodę wskutek naruszenia przez pracownika zakazu konkurencji przewidzianego w umowie, może dochodzić od pracownika wyrównania tej szkody. W przypadku umów cywilnoprawnych innych niż umowa o pracę, skutkiem naruszenia zakazu konkurencji wobec spółki może być żądanie odszkodowania na podstawie art. 471 K.c. W umowach o zakazie konkurencji możliwe jest też ustanowienie kary umownej za naruszenie zakazu.

Natomiast w przypadku zakazu konkurencji wynikającego z prawa handlowego podstawą żądań odszkodowawczych, będących skutkiem naruszenia zakazu konkurencji wobec spółki, będzie art. 483 § 1 K.s.h., zgodnie z którym członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.  



_____________________________
1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)
2 Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2014 r., poz. 1502, z późn. zm.)
3 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r., poz. 380, z późn. zm.)

4 Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 r. (sygn. akt III CKN 579/01) 



Stan prawny obowiązujący na dzień 03.10.2016

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • jeden - 3 =

 

»Podobne materiały

Kontrakt menedżerski w spółce z o.o.

Kontrakt menedżerski, nazywany również umową o zarządzanie przedsiębiorstwem, jest często spotykaną formą zatrudnienia kadry zarządzającej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie jest to umowa wprost uregulowana w przepisach prawa, zawiera jednak przede wszystkim elementy umowy-zlec
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »