.
Mamy 12 973 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Rozwiązanie spółki cywilnej i podział jej majątku

Autor: Tomasz Ciasnocha • Opublikowane: 25.02.2011

Jestem wspólnikiem 2-osobowej spółki cywilnej. Drugi wspólnik nie godzi się na jej rozwiązanie, mimo że od dawna nie interesują go sprawy firmy. Jeśli więc złożę do sądu wniosek o rozwiązanie spółki, czy wspólnik może ją przejąć? Czy mam szansę, że sąd podzieli majątek spółki (urządzenia) po 50%?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jeżeli Pana wspólnik nie godzi się na rozwiązanie umowy spółki, pozostają Panu dwa wyjścia.

 

Przede wszystkim może Pan wypowiedzieć swój udział w spółce, czego skutkiem będzie rozwiązanie umowy spółki. Skutek rozwiązania umowy wynika z faktu, że jest ot spółka dwuosobowa, wypowiedzenie przez Pana umowy powodowałaby, iż wspólnik zostałby sam. Jak pisze prof. Kidyba w komentarzu do art. 869 Kodeksu cywilnego, „jeżeli w spółce było dwóch wspólników, wypowiedzenie udziału przez jednego z nich powoduje rozwiązanie spółki. Spółka jako umowa nie może istnieć z udziałem tylko jednej strony. W tym jednym przypadku wypowiedzenie powoduje skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z umowy spółki. Konsekwencją jest przeprowadzenie likwidacji wspólnego majątku na zasadach określonych w art. 875 k.c., a nie spłata występującego wspólnika zgodnie z art. 871 k.c. (por. postanowienie SN z 30 września 1977 r., III CRN 76/77, OSN 1978, nr 7, poz. 115)”.

 

Wypowiedzenie udziału jest możliwe, jeżeli spółka została zawarta na czas nieokreślony, i należy go dokonać trzy miesiące wcześniej na koniec roku obrachunkowego. W tym przypadku powody wypowiedzenia umowy nie mają jakiegokolwiek znaczenia. Wspólnik może wypowiedzieć swój udział, bo po prostu nie chce być już wspólnikiem.

 

Art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego (w skrócie K.c.): „jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego”.

 

Wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania wyżej wymienionych terminów, ale jedynie z ważnych powodów.

 

Zgodnie z art. 869 § 2 „z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne”.

 

W nauce prawa wskazuje się, że wypowiedzenie z ważnych powodów może uzasadniać: naruszenie obowiązku lojalności przez pozostałych wspólników, zaprzestanie przez pozostałych wspólników współdziałania dla określonego celu, ich uczestnictwo w działaniach i podmiotach konkurencyjnych, nieuczciwe postępowanie lub nierzetelne wykonywanie obowiązków przez pozostałych wspólników, konflikt z pozostałymi wspólnikami uniemożliwiający zgodne współdziałanie w spółce.

 

Wypowiedzenie zarówno „zwyczajne”, jak i „z nadzwyczajnych powodów” dokonywane jest w drodze jednostronnego oświadczenia woli wypowiadającego wspólnika.

 

Wypowiedzenie musi Pan skierować do swojego wspólnika. Przepisy nie wymagają szczególnej formy, jednak dla celów dowodowych należy go dokonać na piśmie. Zostaje ono złożone z chwilą dojścia oświadczenia do wspólnika w taki sposób, żeby mógł się zapoznać z jego treścią (art. 61 § 1 K.c.).

 

Drugim sposobem na rozwiązanie spółki cywilnej jest wytoczenie powództwa o rozwiązanie spółki.

 

Zgodnie z art. 874 §  K.c. „z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd”.

 

W tym wypadku musi Pan wytoczyć powództwo przeciwko swojemu wspólnikowi z żądaniem rozwiązania spółki. Sprawa o rozwiązanie spółki jako sprawa ze stosunku spółki jest sprawą gospodarczą (art. 4791 § 2 pkt 1 Kodeksu postępowania cywilnego).

 

Art. 874 mówi o rozwiązaniu umowy spółki z ważnych powodów. W orzecznictwie podkreśla się, że ważny powód ma miejsce, „gdy zachodzi trwały i obiektywny brak możliwości współdziałania wspólników dla określonego celu (i brak woli jego zmiany), a więc dalsze istnienie spółki staje się bezprzedmiotowe i bezcelowe dla wspólników”. Brak współdziałania ze strony wspólnika należy uznać za ważny powód uzasadniający rozwiązanie umowy spółki.

 

Rozwiązanie spółki cywilnej czy to na skutek wypowiedzenia udziału, czy też na skutek wyroku sądowego powoduje, iż wspólnicy mogą żądać zniesienia współwłasności należącego do nich majątku.

 

W świetle art. 875 § 2 K.c. wspólny majątek w pierwszej kolejności powinien służyć spłacie długów spółki (art. 864 K.c.).

 

Jeżeli po spłacie długów pozostał wspólny majątek, zwraca się z niego wspólnikom ich wkłady według reguł określonych w art. 871 K.c. Oznacza to, że rzeczy wniesione tylko do używania zwracane są w naturze, a w przypadku pozostałych wkładów – zwraca się ich wartość oznaczoną w umowie spółki, a w przypadku braku takiego postanowienia – wartość, jaką wkład przedstawiał w chwili jego wniesienia.

 

Oznacza to, że jeżeli urządzenia, o których Pan wspomina, stanowiły Pański wkład do spółki, to może je Pan odebrać.

 

Jeżeli po spłacie długów i zwrocie wkładów pozostał jeszcze majątek wspólny, nadwyżkę tę dzieli się pomiędzy wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki (art. 875 § 3 K.c.). Jeżeli w umowie nie określiliście Państwo swoich udziałów w spółce, to zgodnie z art. 197 K.c. „domniemywa się, że udziały współwłaścicieli są równe”.

 

Podziału tej nadwyżki dokonuje się w drodze zniesienia wspólności majątku (art. 210 K.c.). Sposoby zniesienia wspólności określają art. 211 i 212 K.c. Podział majątku wspólnego może nastąpić na podstawie umowy stron lub w drodze orzeczenia sądu.

 

Pański wspólnik prawdopodobnie będzie robił problemy, więc pewnie nie obędzie się bez drogi sądowej.

 

Znosząc współwłasność, sąd ma trzy możliwości, może:

 

  1. podzielić rzeczy miedzy wspólników, a przy nierównej wartości podzielonych rzeczy zasądzić dopłaty,
  2. przyznać rzeczy jednemu ze wspólników z zasądzeniem spłaty na rzecz drugiego – taka sytuacja ma miejsce, jeżeli jeden ze wspólników deklaruję chęć dalszego prowadzenia działalność i wykorzystania rzeczy będących przedmiotem podziału,
  3. w ostateczności dokonać sprzedaży rzeczy i podzielić między wspólników uzyskaną kwotę.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 7 plus osiem =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl