Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 09.12.2014

Rozwiązanie spółki partnerskiej następuje w wyniku spełnienia przesłanek przewidzianych w Kodeksie postępowania handlowego. Zaistnienie tych przesłanek powoduje, co do zasady, konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Przesłanki rozwiązania spółki partnerskiej

 

Zgodnie z art. 98 § 1 Kodeksu spółek handlowych* rozwiązanie spółki powodują:

 

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) prawomocne orzeczenie sądu;

5) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu.

 

W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. Po bezskutecznym upływie terminu na wystąpienie ze spółki uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

 

Przyczynę rozwiązania umowy spółki partnerskiej może stanowić również:

 

  1. śmierć partnera (spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki tak stanowi i spadkobierca jest osobą fizyczną, uprawnioną do wykonywania wolnego zawodu, w celu wykonywania którego spółka została utworzona);
  2. ogłoszenie upadłości partnera;
  3. wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

 

Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia – przed upływem terminu wypowiedzenia (w przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji). Jednakże w przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

 

Likwidacja spółki partnerskiej

 

W związku z zaistnieniem przesłanek rozwiązania spółki partnerskiej należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki (w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika, porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka). Nie dotyczy to sytuacji, w której ogłoszono upadłość spółki. W takim przypadku prowadzone jest nie postępowanie likwidacyjne a postępowanie upadłościowe, po zakończeniu którego wniosek o wykreślenie spółki z rejestru składa syndyk.

 

Zgodnie z art. 70 § 1 w zw. z art. 89 K.s.h. likwidatorami w postępowaniu likwidacyjnym są wszyscy partnerzy. Mogą oni jednak powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona (uchwała taka wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Na miejsce partnera upadłego wchodzi syndyk. Tylko niektórych spośród partnerów, jak również inne osoby, może likwidatorami ustanowić również sąd rejestrowy. Nastąpić to może z ważnych powodów, na wniosek partnera lub innej osoby mającej interes prawny.

 

Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki, należy zgłosić do sądu rejestrowego (prawo, ale i obowiązek, dokonania zgłoszenia ma każdy z likwidatorów). Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

 

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji” (firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce).

 

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Zakończenie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

 

 

 

 

__________________________

*Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 09.12.2014


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dziewięć plus 7 =

 

»Podobne materiały

Spółka partnerska – sposób na uniknięcie opodatkowania dochodów według skali podatkowej

W artykule tym omówiono zasady opodatkowania przychodu z udziału w spółce partnerskiej oraz podstawowe cechy wyróżniające tego rodzaju spółkę.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »