Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej

Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje tylko w przypadku zaistnienia przesłanek wskazanych w Kodeksie postępowania administracyjnego*. Zgodnie z art. 459 K.s.h. rozwiązanie spółki powodują:

1. przyczyny przewidziane w statucie (np. upływ czasu, na jaki spółka została zawarta; upływ ważności koncesji czy zezwoleń, jakie spółka posiada; osiągnięcie celu spółki);
2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. inne przyczyny przewidziane prawem (np. wykreślenie z rejestru przy połączeniu i podziale przez rozbiór; decyzja Prezesa UOKiK o rozwiązaniu spółki z powodu jej powstania wskutek sprzecznej z prawem koncentracji przedsiębiorców).

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (nie dotyczy to sytuacji, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego).

Otwarcie likwidacji spółki akcyjnej

W związku z zaistnieniem przesłanek do rozwiązania spółki akcyjnej w większości przypadków należy przeprowadzić jej likwidację (jedynie w przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego). Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji” (w czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną).

Likwidatorami są przeważnie członkowie zarządu. Jednak statut lub uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy może ustanowić likwidatorami inne osoby, a na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów. Ponadto jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów (sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia). Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych (likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać).

Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić do sądu rejestrowego celem wpisania do rejestru przedsiębiorców, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Prawo, ale i obowiązek dokonania tego zgłoszenia ma każdy z likwidatorów. Zgłosić należy również ewentualne uchylenie likwidacji. W przypadku gdy likwidatorów ustanowił sąd, wpis i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.

Przebieg likwidacji spółki akcyjnej

Likwidacja spółki akcyjnej powinna rozpocząć się od ogłoszenia przez likwidatorów o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia (ogłoszenia powinny zostać dokonane dwukrotnie, w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc, ani nie krótszym niż dwa tygodnie).

Rozpoczynając likwidację spółki akcyjnej, likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia (do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej).

Likwidacja spółki akcyjnej polega na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku spółki. Nowe interesy likwidatorzy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.

Jeżeli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego) po spółce pozostanie majątek, należy go podzielić pomiędzy akcjonariuszy. Nie może to jednak nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, majątek dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe (nadwyżka majątku zostaje podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje).

Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy ogłaszają w siedzibie spółki to sprawozdanie i składają je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

___________________________

*Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Stan prawny obowiązujący na dzień 09.02.2015