Różnice między spółką kapitałową a osobową

Spółki osobowe i spółki kapitałowe

Spółki osobowe oraz spółki kapitałowe są spółkami handlowymi, uregulowanymi w Kodeksie spółek handlowych¹. Należą do nich:

1. spółki osobowe:
1. spółka jawna,
2. spółka partnerska,
3. spółka komandytowa,
4. spółka komandytowo-akcyjna,
2. spółki kapitałowe:
1. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
2. spółka akcyjna.

Zasady funkcjonowania spółek osobowych

Zgodnie z art. 8 K.s.h. spółki osobowe mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółki osobowe prowadzą przedsiębiorstwo pod własną firmą, jednak nie mają statusu osób prawnych. Są one natomiast jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego², co oznacza, że co do zasady odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania tych spółek ponoszą ich wspólnicy, przy czym odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy spółka staje się niewypłacalna. Należy zaznaczyć, że nie jest spółką osobową (ani w ogóle spółką handlową) spółka cywilna, która tak naprawdę jest wyłącznie umową cywilnoprawną pomiędzy co najmniej dwoma przedsiębiorcami.

Czym się różnią spółki kapitałowe od spółek osobowych?

Spółki kapitałowe, w przeciwieństwie do spółek osobowych, posiadają osobowość prawną, którą uzyskają z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnicy lub akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki kapitałowej, a ich ewentualne ryzyko finansowe związane z niewypłacalnością spółki polega na możliwości utraty wkładów wniesionych do spółki. Za zobowiązania spółki kapitałowej przy zaistnieniu pewnych przesłanek może odpowiadać zarząd spółki.

Przed wpisem do rejestru (spółki kapitałowe w organizacji) spółkom kapitałowym nie przysługuje przymiot osoby prawnej, jednak posiadają one zdolność prawną w takim zakresie co spółki osobowe, tzn. mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką i osobami, które działały w jej imieniu, jednak wyłącznie do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

___________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030)

² Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121)

Stan prawny obowiązujący na dzień 03.07.2014