.
Mamy 11 988 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Różnica w odpowiedzialności w spółce z o.o. i spółce z o.o. komandytowej

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 02.04.2021 • Zaktualizowane: 02.04.2021

Obecnie prowadzę działalność gospodarczą opartą na sprzedaży towarów przez sklep internetowy i portal Allegro. Chciałbym wyjść ze sprzedażą za granicę i sprzedawać poprzez platformy Ebay i Amazon. Nie chciałbym jednak w razie niepowodzeń na zagranicznym rynku narażać mojej głównej działalności na straty i dlatego rozważam zmianę formy działalności i oddzielenie sprzedaży zagranicznej od działalności w Polsce. W ostatnich latach popularność zyskała spółka z o.o. spółki komandytowej i zastanawiam się, co dla mnie lepsze, a przede wszystkim bezpieczniejsze: spółka z o.o. czy spółka z o.o. spółki komandytowej? Jakie korzyści niesie ze sobą założenie spółki z o.o. sp. k.? Jak w obu tych rodzajach spółek przedstawia się odpowiedzialność za zobowiązania? Co do sp. z o.o. – jak podzielić udziałowców, aby w jak najmniejszym stopniu narażać drugiego udziałowca? W spółce z o.o. byłbym większościowym udziałowcem i zapewne pełniłbym funkcję prezesa zarządu.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Różnica w odpowiedzialności w spółce z o.o. i spółce z o.o. komandytowej

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o.o. spółki komandytowej

Wobec przedstawionego problemu pragnę wyjaśnić, że różnica w wyborze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a spółki komandytowej ze spółką z o.o. jako wspólnikiem sprowadza się do innych zasad odpowiedzialności za zobowiązania tych spółek.

 

Spółka komandytowa to spółka, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółka z o.o. jest w tego rodzaju spółkach komplementariuszem, a osoba fizyczna, np. Pan, komandytariuszem. Czyli Pan odpowiada własnym majątkiem w sposób ograniczony. Zgodnie z przepisem 111 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej (zwykle jest to np. 5000 zł, zależy to oczywiście od wspólników i trzeba sumę komandytową wpisać do umowy spółki). Przy czym komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Tym samym, jeżeli suma komandytowa wynosi 5 tys. zł, a wkład wynosi 4900 zł, to komandytariusz odpowiada do wysokości 100 zł.

 

Nie da się inaczej określić wspólników – przynajmniej jeden musi odpowiadać bez ograniczenia całym swoim majątkiem a jeden jest komandytariuszem i odpowiada jak wyżej. Dlatego najczęściej spółki z o.o. są komplementariuszami, żeby uchronić majątek wspólników – osób fizycznych w spółce. Oczywiście w tym wypadku musi Pan utworzyć dwa podmioty spółkę z o.o. i komandytową.

 

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o.o.

W przypadku spółki z o.o. wspólnicy w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki (ryzykują jedynie wniesionymi wkładami), ale członkowie zarządu odpowiadają na mocy art. 299 K.s.h. za zobowiązania spółki, jeżeli ten nie zostanie zaspokojony z majątku spółki. Jeżeli będzie Pan prezesem zarządu, musi się Pan liczyć tym samym z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki z o.o. i nie da się po prostu wyłączyć tego skutku.

 

Dodam, że spółka komandytowa nie ma zarządu, reprezentują ją komplementariusz a komandytariusz tylko jako pełnomocnik. Spółkę komandytową łatwiej wyrejestrować, gdy nie prowadzi działalności gospodarczej, spółkę z o.o. trzeba zaś likwidować, co trwa dużo dłużej, konieczny jest likwidator, sporządzanie sprawozdań likwidacyjnych. W spółce z o.o. może być jeden wspólnik, a w spółce komandytowej minimum dwóch.

 

Wybór formy działalności: sp. z o.o. lub sp. z o.o. sp. k.

Do Pana należy wybór formy prowadzenia działalności, więc tu nie mogę za Pana zdecydować. Posiadanie jednej spółki z o.o. jest na pewno wygodniejsze niż dwóch i mniej kosztowne, ale jako członek zarządu będzie Pan i tak odpowiadał za jej zobowiązania, zaś będąc komandytariuszem w spółce komandytowej może Pan tej odpowiedzialności po prostu nie ponosić.

 

Podsumowując: w spółce komandytowej spółka z o.o. odpowiada bez ograniczenia, bo jest komplementariuszem, a nie jej prezes, natomiast komandytariusz odpowiada w sposób ograniczony, tak jak to wyżej przedstawiłam.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IX + zero =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

porady spadkowe spadek.info

porady budowlane prawo-budowlane.info

porady prawnika odpowiedziprawne.pl

ozdobne poduszki Hampton