Różnica w odpowiedzialności w spółce z o.o. i spółce z o.o. komandytowej

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o.o. spółki komandytowej

Wobec przedstawionego problemu pragnę wyjaśnić, że różnica w wyborze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a spółki komandytowej ze spółką z o.o. jako wspólnikiem sprowadza się do innych zasad odpowiedzialności za zobowiązania tych spółek.

Spółka komandytowa to spółka, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółka z o.o. jest w tego rodzaju spółkach komplementariuszem, a osoba fizyczna, np. Pan, komandytariuszem. Czyli Pan odpowiada własnym majątkiem w sposób ograniczony. Zgodnie z przepisem 111 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej (zwykle jest to np. 5000 zł, zależy to oczywiście od wspólników i trzeba sumę komandytową wpisać do umowy spółki). Przy czym komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Tym samym, jeżeli suma komandytowa wynosi 5 tys. zł, a wkład wynosi 4900 zł, to komandytariusz odpowiada do wysokości 100 zł.

Nie da się inaczej określić wspólników – przynajmniej jeden musi odpowiadać bez ograniczenia całym swoim majątkiem a jeden jest komandytariuszem i odpowiada jak wyżej. Dlatego najczęściej spółki z o.o. są komplementariuszami, żeby uchronić majątek wspólników – osób fizycznych w spółce. Oczywiście w tym wypadku musi Pan utworzyć dwa podmioty spółkę z o.o. i komandytową.

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o.o.

W przypadku spółki z o.o. wspólnicy w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki (ryzykują jedynie wniesionymi wkładami), ale członkowie zarządu odpowiadają na mocy art. 299 K.s.h. za zobowiązania spółki, jeżeli ten nie zostanie zaspokojony z majątku spółki. Jeżeli będzie Pan prezesem zarządu, musi się Pan liczyć tym samym z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki z o.o. i nie da się po prostu wyłączyć tego skutku.

Dodam, że spółka komandytowa nie ma zarządu, reprezentują ją komplementariusz a komandytariusz tylko jako pełnomocnik. Spółkę komandytową łatwiej wyrejestrować, gdy nie prowadzi działalności gospodarczej, spółkę z o.o. trzeba zaś likwidować, co trwa dużo dłużej, konieczny jest likwidator, sporządzanie sprawozdań likwidacyjnych. W spółce z o.o. może być jeden wspólnik, a w spółce komandytowej minimum dwóch.

Wybór formy działalności: sp. z o.o. lub sp. z o.o. sp. k.

Do Pana należy wybór formy prowadzenia działalności, więc tu nie mogę za Pana zdecydować. Posiadanie jednej spółki z o.o. jest na pewno wygodniejsze niż dwóch i mniej kosztowne, ale jako członek zarządu będzie Pan i tak odpowiadał za jej zobowiązania, zaś będąc komandytariuszem w spółce komandytowej może Pan tej odpowiedzialności po prostu nie ponosić.

Podsumowując: w spółce komandytowej spółka z o.o. odpowiada bez ograniczenia, bo jest komplementariuszem, a nie jej prezes, natomiast komandytariusz odpowiada w sposób ograniczony, tak jak to wyżej przedstawiłam.