Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rozliczenie wspólnika spółki cywilnej występującego ze spółki

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 01.10.2014

Jesteśmy 4-osobową spółką cywilną zawartą na czas nieoznaczony. Jeden ze wspólników złożył wypowiedzenie ze skutkiem na koniec tego roku. Nasze wątpliwości budzi rozliczenie ustępującego wspólnika. Firma nie posiada nieruchomości, większą część majątku stanowią towary, zamortyzowane komputery oraz zamortyzowane wartości niematerialne i prawne (prawa autorskie). Na dzień dzisiejszy niezamortyzowane są dwa samochody, z których jeden wspólnik chce zabrać w rozliczeniu. Poza tym działalność naszej spółki opiera się w dużym stopniu na autorskim oprogramowaniu, które stworzyliśmy wspólnie. Czy w związku z odejściem wspólnik może rościć sobie prawo do majątkowych praw autorskich do oprogramowania?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jedyną ustawową podstawą prawną dla rozliczenia majątkowego ze wspólnikiem spółki cywilnej jest art. 871 Kodeksu cywilnego. Zgodnie bowiem z jego treścią:

 

„§ 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki”.

 

Wspólnik występujący ze spółki zachowuje prawo do części majątku spółki w postaci udziału w majątku wkładowym (por. uwagi 1 i 2 do art. 863) oraz udziału w zysku (por. uwagi 2 i 3 do art. 867). Prawo to nie zależy od przyczyny i trybu wystąpienia ze spółki. Wydanie udziału w majątku wkładowym polega na zwrocie rzeczy wniesionych do spółki do używania – jeżeli, oczywiście taki fakt miał miejsce – oraz na wypłacie równowartości wkładu w wysokości oznaczonej w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – rzeczywistej wartości wkładu w chwili jego wniesienia. Nie ulega natomiast zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Tak więc w rzeczywistości wspólnik traci swój udział w spółce, uzyskując w zamian jego pieniężny ekwiwalent.

 

Udział wspólnika występującego ze spółki w zysku (jeżeli spółka go osiągnęła) odpowiada wartości majątku wspólnego, pozostałej po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy uwzględnieniu proporcji, w jakiej wspólnik występujący ze spółki uczestniczył w zyskach spółki. Przy odliczaniu wkładów wszystkich wspólników od majątku wspólnego należy brać pod uwagę wartość wkładu wspólnika występującego ze spółki oraz sposób jego szacowania. Pomimo że w art. 871 brak ku temu wyraźnej podstawy, to jednak jest oczywiste, iż wartość majątku wspólnego, służąca jako punkt wyjścia do wyliczenia zysku, powinna uwzględniać także pasywa. W wypadku braku zysku lub wystąpienia straty wspólnik występujący ze spółki nie otrzyma żadnej wypłaty albo będzie zmuszony pokryć przypadającą na niego część tego niedoboru. Nie jest wykluczone odliczenie obciążającej wspólnika części niedoboru od należnej mu równowartości wkładu.

 

W piśmiennictwie nie ma zgody co do tego, czy wspólnik, który wystąpił ze spółki, partycypuje w zysku osiągniętym już po jego wystąpieniu, ale będącym efektem przedsięwzięć podjętych wcześniej, tj. w czasie, kiedy występujący wspólnik uczestniczył w spółce. Wydaje się, że brak podstaw do pozbawienia występującego wspólnika udziału w tej części zysku, w każdym razie w takim zakresie, w jakim bez wątpienia jest on następstwem osobistych działań (pracy, nakładów, inicjatyw itp.) tego wspólnika. Osobiście jestem przeciwnikiem poglądu, jakoby wspólnik partycypował w zysku ze spraw jeszcze niezakończonych. Potwierdza to także orzecznictwo sądowe. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 kwietnia 2006 r. I ACa 1089/2005 (LexPolonica nr 418141) czytamy:

 

„Rozliczenie z ustępującym wspólnikiem jest ostateczne i wyłącza odrębne rozliczenie zysków i strat ze spraw jeszcze niezakończonych”.

 

Można też stanąć na stanowisku, że majątkowe prawa autorskie wchodzą w skład przedsiębiorstwa i wypłacenie części z majątku wspólnego ustępującemu wspólnikowi, obejmuje także spłatę z tych praw (może być to jednak ryzykowne), gdyż zrzeczenie się wynagrodzenia za te prawa według ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych musi być wyraźne (brak domniemania).

Występującego wspólnika można uznać za współtwórcę utworów i niewątpliwie ma do nich prawo majątkowe (sama spółka cywilna nie jest podmiotem praw i obowiązków). Przy odejściu wspólnika można więc zabezpieczyć się przez klauzulę, w której zrzecze się on swoich majątkowych praw autorskich na rzecz pozostałych wspólników.

 

Zgodnie z art. 9 ust. 5 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych – do autorskich praw majątkowych przysługujących współtwórcom stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o współwłasności w częściach ułamkowych.

 

Rozliczenie się ze wspólnikiem występującym ze spółki nie wymaga uwzględnienia długów spółki; w takim wypadku wspólnik ten po spłaceniu długów przez pozostałych wspólników odpowiada wobec nich (wyrok SN z 3 marca 2005 r., II CK 474/04, LexPolonica nr 1611269, IC 2005, nr 12, s. 57). Podobnie wyrok Sądu Najwyższego – Izba cywilna z dnia 7 maja 2009 r. IV CSK 14/2009 (LexPolonica nr 2128101 Palestra 2009/9-10 str. 257):

 

„Jeżeli na dzień wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej działalność spółki wykazuje straty, które wywierają wpływ na wartość majątku wspólnego wspólników spółki i wynika to z jej wyliczeń bilansowych, to należy te straty uwzględnić dokonując rozliczenia ze wspólnikiem”.

 

Rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki powinno nastąpić w chwili, gdy wystąpienie osiągnęło skutek prawny. Chwila ta zależy od sposobu wystąpienia (wypowiedzenie z zachowaniem lub bez zachowania terminu, wypowiedzenie przez wierzyciela osobistego, śmierć, ewentualnie zmiana umowy spółki prowadząca do eliminacji ze składu spółki jednego lub kilku wspólników – por. art. 869 i 870).

 

Kwestią zasadniczą jest fakt, iż norma przepisu art. 871 K.c. ma charakter dyspozytywny. Oznacza to, iż możecie Państwo ułożyć kwestie rozliczeń odmiennie. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego – Izba cywilna z dnia 5 listopada 1998 r. I CKN 879/97 LexPolonica nr 1932383.

 

Art. 871 i 875 § 2 K.c. mają charakter dyspozytywny, co oznacza, że strony umowy w ramach realizacji zasady swobody umów przewidzianej w art. 353[1] K.c. mogą ułożyć kwestię rozliczenia się po zakończeniu spółki tak, jak to uznają za stosowne, byleby tylko nie sprzeciwiało się to właściwości stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

 

Odnosząc się do stanowiska wspólnika – nie ma możliwości wydania samochodu w naturze. Stosując przepisy ustawowe wynika to wprost z treści art. 871 K.c.

 

Dla rozliczeń kwestia amortyzacji pozostaje bez znaczenia. Należy dokonać bilansu majątku spółki z uwzględnieniem strat i zysków pomniejszonych o wkłady wszystkich wspólników.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • trzy - pięć =

»Podobne materiały

Wykluczenie wspólnika ze spółki cywilnej

Jak wyprowadzić trzeciego wspólnika ze spółki cywilnej? Spółka cywilna posiada aktywa finansowe, maszyny i produkcje w toku. Forma rozliczeń z fiskusem: ryczałt ewidencjonowany.

 

Likwidacja spółki cywilnej

Chcę odejść ze spółki cywilnej, którą prowadzę z mężem. Mąż będzie kontynuował działalność jednoosobowo. Spółka posiada niewielki majątek. Jesteśmy wspólnikami w równych częściach i nie mamy rozdzielności majątkowej. Jak pokierować naszymi działaniami, aby zminimalizować koszty likwidacji spółk

 

Śmierć wspólnika spółki cywilnej

Jesteśmy wspólnikami dwuosobowej spółki cywilnej. Mamy równe wkłady. Chcemy wprowadzić do spółki nowych wspólników (członków naszych rodzin), aby zabezpieczyć spółkę przed rozwiązaniem w razie śmierci któregoś z nas. Nowymi wspólnikami będą: żona jednego z dotychczasowych wspólników oraz córka

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »