.
Mamy 12 503 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę

Autor: Katarzyna Nosal • Opublikowane: 17.01.2014

Mój ojciec prowadzi działalność gospodarczą – jest właścicielem sklepu z artykułami gospodarstwa domowego. Ja od kilku lat pracuję w tym sklepie. Chcielibyśmy przekształcić działalność gospodarczą w spółkę, tak abym mógł zostać współwłaścicielem firmy. W jaki sposób to zrobić, żeby ponieść jak najmniejsze koszty? Dodam, że w magazynie mamy artykuły o łącznej wartości ok. 300 tysięcy złotych, więc chcielibyśmy uniknąć płacenia przy przekształceniu np. 20% tej sumy.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Najprostszym i najtańszym sposobem rozwiązania państwa problemu będzie przekształcenie działalności gospodarczej Pańskiego ojca w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następne wprowadzenie Pana do tej spółki w drodze darowizny udziałów.

 

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w skrócie: K.s.h.) przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r., poz. 672, 675 i 983) – przedsiębiorca przekształcany – może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Przekształcenie to odbywa się na zasadach ujętych w K.s.h. odnoszących się do przekształcenia spółek. Zgodnie z tymi przepisami spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

 

Powoduje to, że nie ma żadnych przesunięć materiałowych pomiędzy podmiotami sprzedaży towarów. W kwestii przedsiębiorstwa prowadzonego przez przedsiębiorcę nie zmienia się nic, zaczyna być ono prowadzone przez spółkę.

 

Aby dokonać takiego przekształcenia należy, zgodnie z art. 556 K.s.h.:

 

  1. sporządzić plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  2. złożyć oświadczenie o przekształceniu w spółkę (u notariusza przy okazji tworzenia aktu założycielskiego spółki);
  3. powołać członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją – tu oczywiście mamy do czynienia tylko z jednym wspólnikiem, który będzie członkiem organów jednocześnie, przynajmniej w początkowej fazie działania spółki);
  4. podjąć akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego;
  5. dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia działalności osoby fizycznej z Centralnej Ewidencji Działalności i Informacji Gospodarczej.

 

Plan przekształcenia powinien zostać sporządzony na piśmie i poddany ocenie biegłego rewidenta. Powinien zawierać co najmniej:

 

  1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej (działalności osoby fizycznej) na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie planu przekształcenia;
  2. określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.

 

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

 

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki (w przypadku osoby fizycznej – oświadczenie);
  2. projekt umowy albo statutu spółki przekształconej (projekt aktu założycielskiego);
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej (działalności osoby fizycznej);
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

 

Wydatki związane z przekształceniem działalności gospodarczej w spółkę zamkną się więc w koszcie planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta, sporządzeniu aktu notarialnego i wpisu do KRS. Do tego dojdzie podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% kapitału zakładowego, który w przypadku spółki z o.o. nie może być mniejszy niż 5000 zł. Koszt wpisu do KRS to 500 zł. Pozostałe kwoty zależą od rynku.

 

Po zarejestrowaniu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym Pański ojciec może dokonać na Pana rzecz darowizny udziałów w spółce – trzeba będzie ponieść koszt sporządzenia aktu notarialnego darowizny. Następnie będą Państwo musieli dokonać zmian w zarządzie podejmując uchwałę o odwołaniu jednego prezesa i powołaniu drugiego. Zmiany należy zgłosić w KRS – koszt to 250 zł. Darowizna w tym przypadku zwolniona będzie z podatku.

 

W mojej ocenie takie działania pozwolą Państwu osiągnąć zamierzony skutek, a koszty przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę nie będą nadmierne.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 0 plus 7 =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »