Mamy 10 755 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Przekazanie akcji spółki akcyjnej na projektowaną spółkę z o.o.

Autor: Wioleta Biel • Opublikowane: 25.07.2018

Jestem akcjonariuszem spółki akcyjnej, posiadam 30% akcji i piastuję funkcję prezesa jednoosobowego zarządu. Moja żona jest członkiem rady nadzorczej w tej spółce. Mam zamiar utworzyć z żoną spółkę z o.o. Projektowany zakres działalności spółki z o.o. nie jest konkurencyjny dla spółki akcyjnej (czego zakazuje jej statut). W jaki sposób mogę przenieść (przekazać) moje osobiste akcje spółki akcyjnej na projektowaną spółkę z o.o.? Po tej operacji przestanę być jako osoba fizyczna właścicielem akcji. Akcjonariuszem będzie nasza (moja i żony) spółka z o.o. Zakładam, że akcjonariusze SA wyrażą na to zgodę. Jak dokonać takiego przekształcenia w najmniej kosztowny sposób, w tym podatkowy?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wioleta Biel

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Z perspektywy implikacji podatkowej nie ma znaczenia, jaką proporcję właścicielską Państwo przyjmą w spółce akcyjnej.

 

Można dokonać darowizny udziałów w spółce z o.o. lub akcji w spółce akcyjnej – dla podatków nie ma to większego znaczenia. Przy czym podkreślam, iż analogiczne stany faktyczne były poddawane analizie w wydawanych interpretacjach podatkowych przez Ministra Finansów – zatem warto rozważyć złożenie wniosku o wydanie interpretacji w opisanej sytuacji w celu uzyskania ochrony przed ewentualnymi wątpliwościami organu podatkowego w kwestii przyszłych implikacji podatkowych.

 

Implikacje podatkowe darowizny udziałów (akcji).

 

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

 

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

 

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

 

1. odsetki od pożyczek;

2. odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z wyjątkiem środków pieniężnych związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą;

3. odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;

4. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce lub spółdzielni, w tym również:

a. dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b. oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c. podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d. wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

5. przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;

6. należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z:

a. odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,

b. realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

7. przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu;

8. przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;

9. nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny;

9a. u wspólnika, określoną w umowie spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c i d, wartość wkładu niepieniężnego wniesionego w postaci rzeczy lub praw, w zamian za który wspólnikowi nie są wydawane udziały (akcje), o których mowa w pkt 9;

10. przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

 

Natomiast przepis art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przedstawia otwarty katalog zdarzeń, z zaistnieniem których „dochodzi do powstania u podatnika przychodu z innych źródeł u podatnika. Jednakże dokonując kwalifikacji danego zdarzenia jako powodującego powstanie przychodu z innych źródeł, nie można abstrahować od art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który zawiera definicję przychodu.

 

Definicja ta wprost odwołuje się do otrzymanych lub pozostawionych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych oraz wartości świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Darowizna dokonana przez podatnika nie powoduje otrzymania przez niego żadnego świadczenia wzajemnego, czy pozostawienia mu takiego świadczenia do dyspozycji.

 

Przez pojęcie darowizny rozumieć należy typ umowy nazwanej, opisany w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (K.c.).

 

Zgodnie z przepisem art. 888 § 1 K.c. – przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Podstawowym elementem umowy darowizny, niezbędnym do uznania, że dane świadczenie jest darowizną, jest jej nieodpłatność. Świadczenie jest nieodpłatne wówczas, gdy otrzymujący świadczenie nie świadczy nic w zamian, ani też nie zobowiązuje się do innego świadczenia w przyszłości. Przy czym to świadczenie drugiej strony nie musi mieć charakteru majątkowego, może być np. korzyścią osobistą. Jedynym celem, jaki leży u podstaw darowizny, jest chęć przysporzenia majątkowego na rzecz drugiej strony. Jeżeli podatnik dokonuje świadczenia, mając nadzieję uzyskania w zamian, w przyszłości jakiejś korzyści majątkowej lub osobistej, to nie można mówić o darowiźnie.

 

Zatem fakt dokonania darowizny, czyli nieodpłatne zbycie akcji oraz udziałów nie będzie skutkował powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w związku z tym obowiązkiem podatkowym w podatku dochodowym.

 

Warto wspomnieć, co dzieje się w sytuacji, gdy udziały zostały przez podatnika uzyskane za darmo albo np. w drodze darowizny – wtedy bowiem nie zostały na ich nabycie poniesione żadne wydatki. Zatem co do zasady nie wystąpi koszt uzyskania przychodu na moment ewentualnej sprzedaży w przyszłości.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • X + X =

»Podobne materiały

Zwolnienie członka zarządu

Jestem członkiem zarządu spółki akcyjnej dużego holdingu finansowego. Mam umowę o pracę na czas nieokreślony z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Spodziewam się lada dzień konkretnej rozmowy dotyczącej rozwiązania tej umowy. Co może mi zostać zaproponowane lub w jakiej sytuacji mog

Obowiązek informowania spółki akcyjnej i giełdy o zbyciu akcji

Spółka akcyjna „A” notowana jest na rynku NewConnect. Jest ona właścicielem 100% udziałów kilku spółek z o.o. Członkowie zarządu tych spółek posiadają akcje spółki „A”. Czy członkowie zarządu tych spółek mają obowiązek informowania giełdy i spółki

Objęcie akcji a podatek PCC

Spółka akcyjna X objęła w formie gotówkowej nowo utworzone akcje w istniejącej spółce akcyjnej Y. Objęcie akcji związane było z podwyższeniem kapitału zakładowego. Czy ta transakcja podlega podatkowi PCC w spółce X?

Kapitał zakładowy – jak można sprawdzić, czy spółka go wpłaciła?

Czy istnieje możliwość wykonania kontroli obcej spółki akcyjnej pod kątem rzeczywistej wpłaty kapitału zakładowego? Jest mało prawdopodobne, że spółka dokonała jakiejkolwiek wpłaty.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »