.
Mamy 12 290 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Prawo współmałżonka do majątku spółki jawnej

Autor: Lech Stawicki • Opublikowane: 04.02.2011

Czy w przypadku rozwodu współmałżonek może żądać podziału majątku będącego częścią majątku spółki jawnej? Jedno z małżonków jest wspólnikiem w spółce jawnej i posiada 60% udziałów w spółce, w tym również w majątku spółki, który stanowią nieruchomości. Co się dzieje z udziałem wspólnika w przypadku jego śmierci?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wkłady rzeczywiście wniesione do spółki decydują także o udziale kapitałowym wspólników w majątku spółki, ponieważ to ich wartości odpowiada udział kapitałowy danego wspólnika. Oznacza to, że majątek spółki jawnej jest jej własnym majątkiem (jako odrębnego podmiotu prawa), a nie majątkiem wspólnym wspólników. W zamian za wniesione wkłady wspólnicy otrzymują udział kapitałowy w spółce.

 

Z udziałami tymi związane są uprawnienia spółkowe, które tradycyjnie dzieli się na korporacyjne i obligacyjne. Do typowych uprawnień wspólników należy uprawnienie do prowadzenia i reprezentowania spółki, do podejmowania uchwał oraz uprawnienie do wypowiedzenia umowy spółki. Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika powoduje rozwiązanie spółki.

 

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że małżonek wspólnika spółki jawnej nie jest uprawniony do żądania podziału majątku spółki. Majątek spółki jawnej jako odrębnego od wspólników podmiotu stanowi jej własność, wspólnikom zaś przysługują udziały kapitałowe.

 

Oczywiście odrębna jest kwestia, co stanowiło przedmiot wkładu do spółki oraz czy wkład ten został wniesiony przed, czy po zawarciu związku małżeńskiego. Wskazać jednakże należy, iż zgodnie z treścią art. 33 pkt 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego wszelkie prawa spółkowe, w tym wierzytelności, prawo do części majątku spółki pozostałej po jej likwidacji oraz zysk spółki i przedmioty uzyskane w czasie trwania spółki należą do majątku osobistego wspólnika.

 

Rozwód jednego ze wspólników nie jest przyczyną rozwiązania spółki, w skład majątku wspólnego podlegającego podziałowi nie wchodzi zatem udział kapitałowy.

 

Zgodnie z art. 58 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych śmierć wspólnika jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki jawnej. W takim przypadku konieczne jest rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego.

 

Pomimo jednak śmierci wspólnika, spółka może trwać nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią zgodnie z art. 64 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Albo więc w umowie spółki znajdzie się odpowiedni zapis dopuszczający dalsze istnienie spółki, albo też w przypadku braku takiego zapisu pozostali wspólnicy postanowią wspólnie o dalszym prowadzeniu spółki.

 

W tym drugim przypadku wspólnicy powinni umówić się na piśmie, że spółka będzie nadal funkcjonować. Praktycznym rozwiązaniem w tej sytuacji jest dokonanie zmiany umowy spółki i wpisanie do niej postanowienia co do dalszego trwania spółki pomimo śmierci jednego ze wspólników. W razie dalszego prowadzenia spółki wspólnicy powinni wypłacić spadkobiercom zmarłego wspólnika jego udział kapitałowy w spółce. Rozliczenie powinno się odbyć na zasadach określonych w art. 65 Kodeksu spółek handlowych, czyli tak jak w przypadku wystąpienia wspólnika.

 

Umowa spółki jawnej może również przewidywać, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie dalej istniała, a jego spadkobiercy mogą wstąpić w jego prawa w spółce. W takiej sytuacji spadkobiercy mogą stać się wspólnikami spółki jawnej. W umowie spółki można jednak postanowić, że na miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić tylko niektórzy ze spadkobierców. Może być również postanowienie, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, będą przysługiwać wszystkim spadkobiercom wspólnie. Wówczas, zgodnie z art. 60 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę do wykonywania praw przysługujących zmarłemu wspólnikowi.

 

Spadkobierca wspólnika może pozostać w spółce jako wspólnik jawny. Może też w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku zgłosić żądanie przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza, a spółka powinna uwzględnić żądanie, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki albo o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (3):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 0 + sześć =

02.09.2018

Artykuł wprowadza w błąd. To powinno być karalne.

taka ta

22.08.2017

Proszę sobie przed udzielaniem porady poczytać kilka orzeczeń i postanowień SN w takich sprawach , wtedy porada będzie prawdziwa . Np w tej sprawie proszę poczytać postanowienie SN http://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia2/I%20CSK%20468-12-1.pdf pozdrawiam.

nika

06.02.2011

Autor artykułu ewidentnie wykazał brak szerszego spojrzenia na sprawę. Szkoda, bo mógłby to być art. o arcyciekawej treści.

tam

.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »