Mamy 11 258 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Autor: Karol Jokiel • Opublikowane: 27.12.2012 • Zaktualizowane: 27.12.2012

Artykuł omawia prawne środki zwalczania uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w postaci powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawy normatywne funkcjonowania spółki akcyjnej zawierają przepisy art. 301-490 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), czyli ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

 

Z analizy całokształtu owych przepisów wynika w sposób niezbity, że rozstrzygnięcia w kluczowych dla działalności spółki akcyjnej kwestiach (np. zmiany umowy spółki, zatwierdzenia sprawozdań zarządu, zbycia lub nabycia nieruchomości itd.) należą do właściwości walnego zgromadzenia, podejmującego decyzje w drodze uchwał.

 

Wspomniane uchwały, jeżeli w statucie nie zastrzeżono jednomyślności, podejmowane są określoną większością głosów. Przykładowo, uchwały dotyczące zmiany statutu, obniżenia kapitału zakładowego oraz zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części zapadają większością trzech czwartych głosów. Zaś uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów (art. 415 oraz 416 K.s.h.).

 

Skoro zatem, co do zasady, uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są większością głosów akcjonariuszy, istnieje realna możliwość, że – w pewnych sytuacjach – część z nich zechce narzucić swą wolę mniejszości lub też, wykorzystując posiadaną przewagę na walnym zgromadzeniu, wprowadzić rozwiązania niekoniecznie zgodne z interesem samej spółki akcyjnej, nawet wbrew woli zarządu. Narzędziem służącym do zapobiegania tego typu sytuacjom są instytucje prawne opisane w tym artykule: powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

 

Zgodnie z przepisem art. 422 K.s.h.: „uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.

 

Uchwała jest sprzeczna ze statutem, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami w nim zawartymi (np. gdy podejmując daną uchwałę naruszono zasady głosowania, pomijając kwalifikowaną większość głosów zastrzeżoną dla tego typu uchwał w samym statucie). Z kolei przez dobre obyczaje należy rozumieć zachowania, stosowane w praktyce w dłuższym okresie czasu, polegające na przestrzeganiu reguł uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi tu również o potoczne rozumienie przyzwoitego postępowania, które uwzględnia interes spółki. Dlatego też naruszeniem dobrych obyczajów będzie np. podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały w innym zamiarze niż dla wspólnego dobra, tj. spółki i akcjonariuszy.

 

Godzenie w interesy spółki akcyjnej może dotyczyć zarówno majątkowych jak i niemajątkowych jej interesów. Wystąpi ono przede wszystkim wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, uderzają w jej dobre imię bądź też chronią interesy osób trzecich kosztem spółki.

 

Uchwałę można uznać za krzywdzącą dla akcjonariusza, jeżeli prowadzi do osłabienia jego pozycji w spółce w relacji do innych akcjonariuszy, którzy odnoszą korzyść, albo w relacji do spółki, która odnosi korzyść w danej sytuacji nieuzasadnioną (np. długotrwałe wyłączenie zysku z podziału pomiędzy akcjonariuszy).

 

Mając na uwadze podane wyżej podstawy dla wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, należy teraz wskazać podmioty do tego uprawnione. I tak prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, stosownie do przepisu art. 422 K.s.h., przysługuje:

 

  1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
  2. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, przy czym wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
  3. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu (przesłanka ta obejmuje również sytuację, w której zostanie on dopuszczony do obrad, ale bezzasadnie odbierze mu się prawo głosu np. nie wyda mu się karty do głosowania),
  4. akcjonariuszowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

 

Należy pamiętać, że możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia jest ograniczona czasowo – powództwo należy bowiem wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, przy czym przez otrzymanie wiadomości o uchwale należy rozumieć powzięcie wiedzy o jej treści (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 26 kwietnia 1996 r., I ACr 291/96).

 

W przypadku spółki publicznej (tj. spółki, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) termin do wniesienia powództwa został jeszcze bardziej skrócony i wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia jej powzięcia.

 

Powództwo wniesione po upływie któregokolwiek z wymienionych terminów zostanie przez sąd oddalone.

 

Osobom lub organom spółki, wymienionym w cytowanym wyżej przepisie art. 422 K.s.h., przysługuje alternatywnie wobec powództwa o uchylenie uchwały prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (np. uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu).

 

Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia powzięcia przez uprawnionego wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały – terminy te są zatem nieco dłuższe niż ma to miejsce przy powództwie o uchylenie uchwały – co więcej, ich upływ nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 425 § 4 K.s.h.). W przypadku spółki publicznej terminy te wynoszą odpowiednio trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały oraz rok od dnia jej powzięcia.

 

Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia składa się przeciwko spółce do sądu gospodarczego, właściwego ze względu na siedzibę spółki.

 

W przypadku wytoczenia któregokolwiek z omawianych w tym opracowaniu powództw – w sporze dotyczącym zaskarżonej uchwały – pozwaną spółkę akcyjną reprezentuje zarząd, chyba że na mocy uchwały walnego zgromadzenia został w tym celu ustanowiony pełnomocnik (art. 426 K.s.h.). Może się jednak w skrajnym przypadku zdarzyć i tak, że w postępowaniu sądowym będzie reprezentował spółkę kurator ustanowiony przez sąd rozpoznający sprawę. Będzie to konieczne w sytuacji, gdy zarząd nie może działać za spółkę, bo np. sam zaskarżył uchwałę.

 

Należy podkreślić, że zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia lub wniesienie powództwa o stwierdzenie jej nieważności nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może tylko czasowo zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (art. 423 K.s.h.). Co więcej, w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

 

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki, a nadto podlega zgłoszeniu przez zarząd, w terminie tygodnia, do sądu rejestrowego (art. 427 K.s.h.).


Stan prawny obowiązujący na dzień 27.12.2012


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dwa - VI =

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »