Mamy 11 279 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Pominięcie prawa do pierwokupu a odszkodowanie

Autor: Michał Soćko • Opublikowane: 05.07.2020

Proszę o poradę, 5 lat temu zakupiłem nieruchomość w kamienicy, gdzie jest 5 lokali i 3 właścicieli. W momencie zakupu jednego z lokali zapisaliśmy ze sprzedawcą w umowie przedwstępnej, tzw. prawo pierwokupu pozostałych jego nieruchomości w tej kamienicy. Niestety notariusz w akcie notarialnym pominął te punkt. Sprzedawca w ubiegłym roku po cichu sprzedał jedną z 2 nieruchomości obcej osobie, nie informując mnie o zamiarze sprzedaży, co gorsza, zbył nieruchomość, jak się okazało, poniżej wartości rynkowej. W tym roku nowy właściciel nieruchomości zaproponował mi sprzedaż tej nieruchomości, ale już oczywiście w cenie rynkowej o 40% wyższej niż jego zakup. Nieruchomość zakupiłem, ale czuję się pokrzywdzony przez sprzedawcę, z którym miałem podpisaną umowę z prawem pierwokupu. Czy umowa przedwstępna, w której jest podpis właściciela nieruchomości dokładnie pod punktem dotyczącym pierwokupu, jest ważna? Czy mogę mieć w stosunku do sprzedawcy jakiekolwiek roszczenia?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Pominięcie prawa do pierwokupu a odszkodowanie

Umowa przedwstępna

W pierwszej kolejności przywołać należy przepisy regulujące umowę przedwstępną, a następnie określić relację zachodzącą między umową przedwstępną a umową przyrzeczoną (definitywną). I tak, jeśli chodzi o przepisy regulujące umowę przedwstępną, to są one zawarte w art. 389 i art. 390 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Stanowią one jak niżej:

 

„Art. 389. § 1. Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.

§ 2. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

 

Art. 390. § 1. Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania.

§ 2. Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.

§ 3. Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne”.

 

Najogólniej mówiąc, umowa przedwstępna jest instrumentem prawnym, który ma prowadzić jedynie do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej (definitywnej).

 

Ważność zapisu o pierwokupie w umowie przedwstępnej

Jak wskazuje się w orzecznictwie, umowa przedwstępna stanowi drogę dojścia do zawarcia umowy definitywnej. Posłużenie się przez strony umową przedwstępną znajduje z reguły uzasadnienie obiektywne i subiektywne. To pierwsze, wyraża się w istnieniu jakichś okoliczności, które przesadzają o niezawieraniu w danym momencie umowy definitywnej. Drugie polega na tym, iż stronom zależy na stworzeniu stanu pewności, że pożądana definitywna umowa zostanie zawarta (zob.: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 18 marca 2010 r., sygn. akt I ACa 39/10).

 

Dla ważności umowy przedwstępnej sprzedaży konieczne jest określenie w niej istotnych postanowień umowy przyrzeczonej (definitywnej) (art. 389 § 1). W przypadku przedwstępnej umowy sprzedaży przyjmuje się, że wystarczy określenie przedmiotu sprzedaży oraz ceny.

 

Nie jest natomiast konieczne zawarcie umowy przedwstępnej w formie wymaganej dla umowy przyrzeczonej (definitywnej). Choć okoliczność ta ma wpływ na zakres przysługujących roszczeń (art. 390 § 1 i 2).

 

Z tego punktu widzenia zawarta umowa przedwstępna była ważna. Niemniej jednak nie oznacza to, że będzie mógł Pan skutecznie podnosić roszczenia wobec sprzedawcy z tytułu prawa pierwokupu.

 

Wskazać bowiem należy, że kontrahenci – zawierając umowę przyrzeczoną (definitywną) – zachowują pełną swobodę w określeniu jej treści, która może istotnie odbiegać od uzgodnień zawartych w umowie przedwstępnej (tak m.in.: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część ogólna, red. A. Kidyba, komentarz do art. 389).

 

Podobnie przyjmuje się w orzecznictwie, gdzie wskazuje się, że „strony mogą zawrzeć umowę o treści zmienionej (najczęściej – rozszerzonej) w stosunku do treści określonej w umowie przedwstępnej i zawarcie tak zmienionej umowy jest prawidłowym wykonaniem zobowiązania przez dłużnika, o ile wykładnia ich oświadczeń woli pozwala ustalić związek pomiędzy zawieraną umową a zobowiązaniem z umowy przedwstępnej" (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 24 stycznia 2013 r., sygn. akt I ACa 957/12).

 

Prawo pierwokupu niepotwierdzone w umowie przyrzeczonej

Tak też było w Pana przypadku. Co prawda, w umowie przedwstępnej było zastrzeżone prawo pierwokupu. Niemniej jednak nie zostało ono włączone, za zgodną wolą stron, do umowy przyrzeczonej (definitywnej). Natomiast inna sytuacja miałaby miejsce, gdyby Pan nie godziłby się na pominięcie w umowie przyrzeczonej (definitywnej) postanowienia dotyczącego prawa pierwokupu. Wówczas mógłby Pan dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej o treści jak w umowie przedwstępnej, tj. z prawem pierwokupu, gdyby umowa przedwstępna była sporządzona w formie aktu notarialnego (art. 390 § 2), gdyż jest to forma przewidziana dla sprzedaży nieruchomości albo ewentualnie naprawienia szkody (art. 390 § 1).

 

Jednakże przedstawiony stan faktyczny, w mojej ocenie, należałoby kwalifikować jako zgodne zmodyfikowanie w umowie przyrzeczonej (definitywnej) postanowień umowy przedwstępnej, skoro obydwie strony w wykonaniu umowy przedwstępnej podpisały akt notarialny obejmujący sprzedaż nieruchomości.

 

Umowa przedwstępna zobowiązuje bowiem strony do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej. Natomiast jaka będzie jej ostateczna treść, to zależy od zgodnej woli stron.

 

„Umowa przedwstępna nie ma charakteru ostatecznego, lecz jedynie zobowiązuje jedną ze stron lub obie strony do zawarcia oznaczonej umowy w przyszłości. Zobowiązanie to jest treścią świadczenia w umowie przedwstępnej” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2006 r., sygn. akt I CSK 175/05).

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • III + I =

»Podobne materiały

Kara umowna a odsetki

Czy od kary umownej przewidzianej w umowie można naliczać odsetki ustawowe, jeśli tak, to od jakiego terminu (w umowie kwestia terminu uregulowania kary umownej nie jest uregulowana)?

 

Uprawnienia z tytułu niezgodności towaru z umową

Otrzymaliśmy pismo od klienta, który zakupił nasz produkt u pośrednika. W załączeniu przesyłamy skan tego pisma. Klient stwierdził wadliwość naszego produktu podczas użytkowania. Co my – jako producent – powinniśmy zrobić? Jakie mamy prawa i obowiązki w związku z zaistniałą sytuacją

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »