Mamy 11 794 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Połączenie firm

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 18.09.2013

Od kilku lat prowadzę spółkę z o.o. Większość zleceń wykonuję za granicą, jednak – żeby działać zgodnie z prawem – muszę funkcjonować także w Polsce. Postanowiłam więc rozwinąć działalność w kraju; znalazłam firmę (jednoosobową działalność gospodarczą) działającą w Polsce, która wymaga inwestycji. Chcę ją wykupić (albo połączyć się w inny sposób). W jaki sposób przeprowadzić połączenie firm, aby wykupione przedsiębiorstwo mogło działać pod swoim starym szyldem?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 434 Kodeksu cywilnego (w skrócie: K.c.) firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko, co nie wyklucza włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz dowolnie obranych innych określeń.

 

Według zaś art. 435 K.c. firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane.

 

Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci – zgody jej małżonka i dzieci.

 

Firma nie może być zbyta. Przedsiębiorca może upoważnić innego przedsiębiorcę do korzystania ze swej firmy, jeżeli nie wprowadza to w błąd.

 

Art. 438 § 3 K.c. wskazuje ponadto, że kto nabywa przedsiębiorstwo, może je nadal prowadzić pod dotychczasową nazwą. Powinien jednak umieścić dodatek wskazujący firmę lub nazwisko nabywcy, chyba że strony postanowiły inaczej.

 

Operacja miałaby więc miejsce pomiędzy spółką z o.o. oraz jednoosobową działalnością gospodarczą. Taką operację trudno określić połączeniem przedsiębiorstw. Bardziej zasadne jest mówienie o zakupie firmy z działalności gospodarczej przez spółkę.

 

Obydwa podmioty uznawane są według prawa polskiego za przedsiębiorców. Każdy z tych podmiotów ma swoją nazwę (firmę), pod jaką prowadzi swoje przedsiębiorstwo (według art. 431 K.c. przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową).

Sposoby na połączenie firm

  1. Zakup przez spółkę z o.o. przedsiębiorstwa z działalności gospodarczej (w rozumieniu K.c.) – pseudopołączenie;
  2. Przekształcenie przedsiębiorstwa z działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o. (B), i nabycie przez Pana spółkę (A) 100% udziałów w spółce przekształconej; obydwie spółki działałyby samodzielnie pod swoimi nazwami – spółka A byłaby jednym właścicielem spółki B; spółka A byłaby spółką dominującą, a spółka B byłaby spółka zależną; można byłoby zmienić nazwę spółki A na taką, jaką ma spółka B, a nazwę spółki B poszerzyć i dodać jakiś element pozwalający na odróżnienie obydwu spółek (lub odwrotnie);
  3. Przekształcenie przedsiębiorstwa z działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o. (B), i połączenie według Kodeksu spółek handlowych w jedną firmę;
  4. Przejecie spółki B przez spółkę A lub odwrotnie – działalność prowadzona byłaby przez spółkę przejmującą pod swoją nazwą; byłaby możliwość zmiany nazwy spółki na taką, jak ma przedsiębiorstwo z działalności gospodarczej z dodatkiem umożliwiającym jej odróżnienie od innych spółek oraz od tej działalności (imię i nazwisko przedsiębiorcy mogłoby być wykorzystywane tylko za jego zgodą); wymaga to pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci – zgody jej małżonka i dzieci;
  5. Utworzenie przez obie spółki nowego podmiotu – nowa spółka mogłaby się nazywać jak spółka tworzona, byłaby następcą prawnym obydwu spółek.

 

Zakup przez Pani spółkę przedsiębiorstwa z działalności gospodarczej spowoduje tylko włączenie tego przedsiębiorstwa do spółki. Jego elementy staną się częściami składowymi spółki. Nie jest możliwe prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa jako samodzielnego podmiotu pod jego dotychczasowa nazwą w takiej samej formie prawnej, jak było to dotychczas (wpis do ewidencji).

 

Jak wskazałem wcześniej – zgodnie z art. 438 § 3 kto nabywa przedsiębiorstwo, może je nadal prowadzić pod dotychczasową nazwą. Powinien jednak umieścić dodatek wskazujący firmę lub nazwisko nabywcy, chyba że strony postanowiły inaczej.

 

Przepis ten daje podstawę do podjęcia jeszcze innego działania, w wyniku którego możliwa byłaby zmiana nazwy Pani spółki na taką, którą nosi przedsiębiorstwo zakupione. Konieczne byłoby:

 

  1. Dokonanie zakupu przedsiębiorstwa;
  2. Uzyskanie prawa do używania nazwy zakupionego przedsiębiorstwa;
  3. Dokonanie zmiany umowy spółki poprzez zmianę nazwy spółki na firmę przedsiębiorstwa zakupionego oraz utworzenie oddziału spółki na bazie zakupionego przedsiębiorstwa z działalności gospodarczej.

 

W wyniku tego:

 

  1. Pani spółka zmieniłaby nazwę na taką, jaką nosi zakupione przedsiębiorstwo;
  2. Pani spółka prowadziłaby swoją dotychczasową działalność pod nową nazwą i byłaby to ta sama działalność i ten sam przedsiębiorca (spółka, a nie działalność gospodarcza);
  3. Pani spółka prowadziłaby działalność pod nową nazwą w utworzonym oddziale i byłaby następcą prawnym zakupionego przedsiębiorstwa; funkcjonowałaby jedna nazwa spółki A oraz taka sama nazwa oddziału z dodatkiem „oddział w…”.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IV + dziewięć =
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

Poduszki