.
Mamy 12 290 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podział majątku a prawa do udziału w spółce z o.o.

Autor: Krystian Lenowiecki • Opublikowane: 08.02.2011

Jestem po rozwodzie, planujemy podział majątku wspólnego. Czy mam jakieś prawa do firmy męża, która jest spółką z o.o., a były mąż prowadzi ją razem ze wspólnikiem? Czy mam prawo do części udziałów, wartości spółki lub nakładów poniesionych przez męża? Spółka powstała w czasie trwania małżeństwa.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Dla rozstrzygnięcia Pani pytania prawnego decydujące znaczenie będą miały przedstawione poniżej przepisy prawne oraz okoliczność niezawarcia z mężem umowy majątkowej, na podstawie której udziały w spółce z o.o. trafiłyby do jego majątku odrębnego.

 

Zgodnie z art. 43 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (w skrócie K.r.io.) „oboje małżonkowie mają równe udziały w majątku wspólnym”.

 

Na podstawie § 2 tegoż artykułu „z ważnych powodów każdy z małżonków może żądać, ażeby ustalenie udziałów w majątku wspólnym nastąpiło z uwzględnieniem stopnia, w którym każdy z nich przyczynił się do powstania tego majątku. Spadkobiercy małżonka mogą wystąpić z takim żądaniem tylko w wypadku, gdy spadkodawca wytoczył powództwo o unieważnienie małżeństwa albo o rozwód lub wystąpił o orzeczenie separacji”.

 

Natomiast zgodnie z § 3 powyższego artykułu „przy ocenie, w jakim stopniu każdy z małżonków przyczynił się do powstania majątku wspólnego, uwzględnia się także nakład osobistej pracy przy wychowaniu dzieci i we wspólnym gospodarstwie domowym”.

 

Zgodnie z art. 45 § 1 K.r.io. „każdy z małżonków powinien zwrócić wydatki i nakłady poczynione z majątku wspólnego na jego majątek osobisty, z wyjątkiem wydatków i nakładów koniecznych na przedmioty majątkowe przynoszące dochód. Może żądać zwrotu wydatków i nakładów, które poczynił ze swojego majątku osobistego na majątek wspólny. Nie można żądać zwrotu wydatków i nakładów zużytych w celu zaspokojenia potrzeb rodziny, chyba że zwiększyły wartość majątku w chwili ustania wspólności”.

 

Natomiast w myśl art. 31 § 1 K.r.io. „z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków”.

 

Zgodnie z art. 3321 Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.) „statut spółki może zawierać postanowienie, iż w przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków”.

 

Na podstawie art. 1831 K.s.h. „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską”.

 

Zgodnie z art. 184 § 1 K.s.h. „współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie”.

 

Należy wspomnieć, że pytanie, czy udziały w spółce z o.o. nabyte w trakcie trwania małżeństwa stają się majątkiem wspólnym małżonków, budziło w poprzednich latach kontrowersje w doktrynie. Próba rozstrzygnięcia tej kwestii pojawiła się w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20.05.1999 r., sygn. akt I CKN 1146/97, którego główna teza brzmiała: „w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności”.

 

W tymże wyroku Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że udziały nabyte w trakcie trwania małżeństwa stanowią wspólność majątkową (obecne nazewnictwo mówi o majątku wspólnym), gdyż stanowią one dorobek małżonków, którym m.in. są przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej nie tylko przez oboje małżonków, ale i przez jedno z nich.

 

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu swojego wyroku z dnia 20.05.1999 r. wskazał, że udział nabyty przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego należy do majątku wspólnego, jednakże wspólnikiem jest tylko jeden z nich – ten, który nabył bądź objął udziały we własnym imieniu. Sąd Najwyższy stwierdził, że uprawnienia majątkowe związane z udziałem przysługują obydwu małżonkom, korporacyjne zaś tylko jednemu z małżonków.

 

Podgląd ten był krytykowany przez przedstawicieli doktryny, którzy twierdzili, że w związku z nabyciem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego z małżonków, drugiemu małżonkowi nie będą przysługiwały żadne prawa związane z tymi udziałami. W tym odmiennym poglądzie uważano, że małżonek, który nie nabył udziałów, znajduje się w sytuacji osoby trzeciej. Twierdzono natomiast, że w związku z tym, że majątek wspólny uszczuplono o określone środki, małżonek nieuczestniczący w spółce ma roszczenia do małżonka będącego wspólnikiem o świadczenie do majątku wspólnego, np. dywidendy, wynagrodzenia za udziały umorzone, kwoty przypadającej w ramach podziału sum likwidacyjnych itp.

 

Obecnie jednak należy stanąć na stanowisku, że wartość udziałów w spółce, nabytych w trakcie trwania małżeństwa, stanowi majątek wspólny (pod warunkiem że nie zostały nabyte w zamian za środki pochodzące z majątku odrębnego). Okoliczność tę potwierdzają kolejne orzeczenia Sądu Najwyższego, które co prawda odnoszą się do innych spółek, lecz sposób argumentacji wskazuje, że zastosowanie znajdują i do spółki z o.o.

 

Zgodnie z Uchwałą Sądu Najwyższego – Izba Cywilna – z dnia 13.03.2008 r., sygn. akt III CZP 9/2008:

 

„Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 ksh). Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania”.

 

Podobnie potwierdzone zostało to również w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 03.12.2009 r. W tymże postanowieniu skład orzekający stwierdził, że udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego z małżonków za środki pochodzące z majątku wspólnego należą do tego majątku, jednakże wspólnikiem jest tylko ten małżonek, który jest strona czynności prawnej stanowiącej podstawę nabycia udziałów. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tegoż postanowienia stwierdził, że jest to konsekwencją treści przepisu art. 31 § 1 K.r.io., w myśl którego przedmioty nabyte w czasie trwania małżeństwa przez oboje małżonków lub przez jednego z nich należą do majątku wspólnego.

 

Podsumowując, stanąć należy na stanowisku, że wartość udziałów w spółce z o.o., w której uprawnienia korporacyjne (np. prawo głosu) posiada małżonek, stanowią majątek wspólny i jako taki powinny ulec podziałowi w oparciu o przywołany na wstępie art. 43 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 10 plus sześć =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »