Mamy 11 050 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podział majątku jednego ze wspólników firmy

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 04.08.2018

Jak wygląda podział majątku w przypadku posiadania przez męża firmy założonej w trakcie trwania małżeństwa przez 4 wspólników, jednym z nich jest mąż? Nie mamy i nigdy nie mieliśmy rozdzielności majątkowej, cały wkład w firmę był z majątku wspólnego.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podział majątku jednego ze wspólników firmy

Fot. Fotolia

Przede wszystkim należy wskazać, że aby ocenić, co w danym przypadku wchodzi do majątku wspólnego, musi Pani wskazać formę prawną prowadzonej przez Pani męża wraz ze wspólnikami – działalności gospodarczej. Proszę więc o wskazanie, czy jest to spółka cywilna, osobowa (jawna, partnerska, komandytowa czy też komandytowo-akcyjna), kapitałowa (spółka z o.o. lub akcyjna).

Najczęściej klienci pytają o podział majątku wspólnego w przypadku prowadzenia przez jednego z nich działalności w spółce z o.o. Na samym początku zaznaczam, że kwestie przynależności przedmiotów majątkowych do majątków osobistych bądź wspólnego małżonków są uregulowane w Kodeksie rodzinnym i opiekuńczym. Stosownie do art. 31 § 1 „z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny)”.

„Do majątku wspólnego należą w szczególności:


1) pobrane wynagrodzenie za pracę i dochody z innej działalności zarobkowej każdego z małżonków,
2) dochody z majątku wspólnego, jak również z majątku osobistego każdego z małżonków,
3) środki zgromadzone na rachunku otwartego lub pracowniczego funduszu emerytalnego każdego z małżonków,
4) kwoty składek zewidencjonowanych na subkoncie, o którym mowa w art. 40a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych”.

Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.

Zgodnie z art. 33 tej ustawy „do majątku osobistego każdego z małżonków należą:


1) przedmioty majątkowe nabyte przed powstaniem wspólności ustawowej,
2) przedmioty majątkowe nabyte przez dziedziczenie, zapis lub darowiznę, chyba że spadkodawca lub darczyńca inaczej postanowił,
3) prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom,
4) przedmioty majątkowe służące wyłącznie do zaspokajania osobistych potrzeb jednego z małżonków,
5) prawa niezbywalne, które mogą przysługiwać tylko jednej osobie,
6) przedmioty uzyskane z tytułu odszkodowania za uszkodzenie ciała lub wywołanie rozstroju zdrowia albo z tytułu zadośćuczynienia za doznaną krzywdę; nie dotyczy to jednak renty należnej poszkodowanemu małżonkowi z powodu całkowitej lub częściowej utraty zdolności do pracy zarobkowej albo z powodu zwiększenia się jego potrzeb lub zmniejszenia widoków powodzenia na przyszłość,
7) wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę lub z tytułu innej działalności zarobkowej jednego z małżonków,
8) przedmioty majątkowe uzyskane z tytułu nagrody za osobiste osiągnięcia jednego z małżonków,
9) prawa autorskie i prawa pokrewne, prawa własności przemysłowej oraz inne prawa twórcy,
10) przedmioty majątkowe nabyte w zamian za składniki majątku osobistego, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.

Na podstawie art. 1831 Kodeksu spółek handlowych „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską”.

Natomiast według art. 184 § 1 „współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie”.

Należy wspomnieć, że pytanie, czy udziały w spółce z o.o. nabyte w trakcie trwania małżeństwa stają się majątkiem wspólnym małżonków, budziło w poprzednich latach kontrowersje w doktrynie. Próba rozstrzygnięcia tej kwestii pojawiła się w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., sygn. akt I CKN 1146/97, którego główna teza brzmiała, że „w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności”. W tymże wyroku Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że udziały nabyte w trakcie trwania małżeństwa stanowią wspólność majątkową (obecne nazewnictwo mówi o majątku wspólnym), gdyż stanowią one dorobek małżonków, którym m.in. są przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej nie tylko przez oboje małżonków, ale i przez jedno z nich. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu swojego wyroku z dnia 20 maja 1999 r. wskazał, że udział nabyty przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego należy do majątku wspólnego, jednakże wspólnikiem jest tylko jeden z nich – ten, który nabył bądź objął udziały we własnym imieniu. Sąd Najwyższy stwierdził, że uprawnienia majątkowe związane z udziałem przysługują obydwu małżonkom, korporacyjne zaś tylko jednemu z małżonków.

Podgląd ten był krytykowany przez przedstawicieli doktryny, którzy twierdzili, że w związku z nabyciem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego z małżonków, drugiemu małżonkowi nie będą przysługiwały żadne prawa związane z tymi udziałami. W tym odmiennym poglądzie uważano, że małżonek, który nie nabył udziałów, znajduje się w sytuacji osoby trzeciej. Twierdzono natomiast, że w związku z tym, że majątek wspólny uszczuplono o określone środki, małżonek nieuczestniczący w spółce ma roszczenia do małżonka będącego wspólnikiem o świadczenie do majątku wspólnego, np. dywidendy, wynagrodzenia za udziały umorzone, kwoty przypadającej w ramach podziału sum likwidacyjnych itp.

Obecnie jednak należy stanąć na stanowisku, że wartość udziałów w spółce, nabytych w trakcie trwania małżeństwa, stanowi majątek wspólny (pod warunkiem że nie zostały nabyte w zamian za środki pochodzące z majątku odrębnego). Okoliczność tę potwierdzają kolejne orzeczenia Sądu Najwyższego, które, co prawda, odnoszą się do innych spółek, lecz sposób argumentacji wskazuje, że zastosowanie znajdują i do spółki z o.o.

Zgodnie z Uchwałą Sądu Najwyższego – Izba Cywilna – z dnia 13 marca 2008 r., sygn. akt III CZP 9/2008, „jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 ksh). Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania”.

Podobnie potwierdzone zostało to również w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 03 grudnia 2009 r. W tymże postanowieniu skład orzekający stwierdził, że „udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego z małżonków za środki pochodzące z majątku wspólnego należą do tego majątku, jednakże wspólnikiem jest tylko ten małżonek, który jest strona czynności prawnej stanowiącej podstawę nabycia udziałów. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tegoż postanowienia stwierdził, że jest to konsekwencją treści przepisu art. 31 § 1 K.r.io., w myśl którego przedmioty nabyte w czasie trwania małżeństwa przez oboje małżonków lub przez jednego z nich należą do majątku wspólnego”.

Podsumowując, stanąć należy na stanowisku, że wartość udziałów w spółce z o.o., w której uprawnienia korporacyjne (np. prawo głosu) posiada małżonek, stanowią majątek wspólny i jako taki powinny ulec podziałowi w oparciu o przywołany na wstępie art. 43 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

Tak więc gdy zdecydujecie się Państwo na podział majątku wspólnego (w razie trwania wspólności podział taki jest niemożliwy), to biegły sądowy powinien najpierw wycenić wartość udziałów Pani męża w spółce z o.o. na moment ustania wspólności, a sąd przyznać Pani spłatę z tych udziałów w wysokości połowy ich wartości (małżonkom bowiem co do zasady przysługuje po 1/2 udziałów w majątku wspólnym).

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 9 minus cztery =
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »