Mamy 11 794 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Ograniczenia reprezentacji spółki jawnej

Autor: Tomasz Ciasnocha • Opublikowane: 12.06.2014

Prowadzę wraz z córką spółkę jawną, w której mamy po 50% udziałów. Jako wspólnicy możemy samodzielnie reprezentować i prowadzić spółkę. Niestety przed kilkoma miesiącami doszło między nami do ostrej wymiany zdań, po której córka wyczyściła konto firmy. Po tym incydencie zmieniłem jej dostęp do konta firmy, którego obecnie nie ma, ale w każdej chwili może to zmienić. Czy są jakieś możliwości ograniczenia jej reprezentacji spółki, aby zabezpieczyć spółkę przed tego rodzaju przypadkami w przyszłości? W związku z tym, że jest to moja córka, nie zgłosiłem sprawy na policji, ale obawiam się ponownego incydentu, tym bardziej że nasze stosunki się nie poprawiły – komunikujemy się tylko w sprawach służbowych drogą mailową.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jedynym sposobem na zabezpieczenie interesów spółki jawnej przed działaniami wspólnika jest ustanowienie reprezentacji łącznej, ograniczenie reprezentacji wspólnika do niektórych czynności lub pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki.

 

Możliwość taką przewiduje art. 30 Kodeksu spółek handlowych.

 

„Art. 30. § 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu”.

 

Domyślam się, że córka nie wyrazi zgody na zmianę umowy celem ustanowienia reprezentacji łącznej, ograniczenia jej prawa do reprezentacji, a tym bardziej na rezygnację z jej reprezentowania spółki. Pozostaje więc pozbawienie córki prawa reprezentacji spółki na drodze sądowej.

 

Sąd w wyroku może pozbawić wspólnika prawa reprezentacji jedynie z „ważnych powodów”.

 

Jak wskazuje Andrzej Kidyba w Komentarzu do art. 30 Kodeksu spółek handlowych „Ważnym powodem mogą być: niezdolność umysłowa wspólnika, rażące niedbalstwo przy wykonywaniu kompetencji (M. Allerhand, Kodeks..., op. cit., t. I, s. 169), prowadzenie działalności konkurencyjnej, malwersacje, których dopuścił się wspólnik (K. Kruczalak, Kodeks, 2001, s. 74). Chodzi tu o wszelkie sytuacje zarówno zawinione, jak i niezawinione, obiektywne i subiektywne, mające w ocenie sądu uzasadnić pozbawienie prawa do reprezentacji (K. Kruczalak, Kodeks, 2001, s. 74).” Do ważnych powodów należy zaliczyć również działanie na szkodę firmy, naruszanie zasady lojalności (Adam Malinowski Jak pozbawić wspólnika prawa reprezentacji, „Poradnik Gazety Prawnej”).

 

Powództwo o pozbawienie prawa reprezentacji spółki należy wnieść do sądu właściwego ze względu na miejsce siedziby spółki. W pozwie należy wskazać wartość przedmiotu sporu, która odpowiada wartości udziału wspólnika w spółce. Od tak ustalonej wartości należy uiścić opłatę sądową w wysokości 5% wartości przedmiotu sporu.

 

Wyrok sądu o pozbawieniu wspólnika prawa do reprezentacji ma moc konstytutywną i podlega wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego.

 

Wspólnik pozbawiony wyrokiem sądu prawa reprezentacji spółki może działać w imieniu spółki na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa (S. Sołtysiński, Kodeks spółek handlowych, Wydawnictwo Beck, 2001) W ten sposób, jeżeli sądownie pozbawi Pan córkę prawa reprezentacji spółki, będzie mogła ona dokonywać czynności wskazanych przez Pana (jako osobę działającą w imieniu spółki) w udzielonym jej pełnomocnictwie.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IV + 8 =
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

Poduszki