Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania cywilnoprawne spółki prawa handlowego wobec wierzycieli

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 13.01.2009

W artykule tym dokonano przeglądu rodzajów i stopnia odpowiedzialności wspólników w spółkach prawa handlowego za zobowiązania spółki wynikające ze stosunków cywilnoprawnych.

Monika Cieszyńska

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania prywatnoprawne wobec wierzycieli spółki prawa handlowego jest zróżnicowana w zależności od rodzaju spółki, nadto niekiedy zależy od statusu, jaki w niej posiada dany wspólnik.

 

Wśród spółek prawa handlowego wyróżniamy spółki osobowe, które są tzw. „ułomnymi osobami prawnymi” oraz spółki kapitałowe będące pełnoprawnymi osobami prawnymi.

 

Ułomne osoby prawne to jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym jednak przepis szczególny przyznaje zdolność prawną, a w konsekwencji zdolność do czynności prawnych i zdolność sądową, czyli prawo do pozywania i bycia pozywaną przed sądem. Tym samym spółka osobowa jest odrębnym od wspólników podmiotami prawa, może więc występować w obrocie prawnym jako strona, ma swoje wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe, jest przedsiębiorcą wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego.

 

Do spółek osobowych prawa handlowego zaliczamy: spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną.

 

Wspólnikami w spółce jawnej mogą być wszystkie podmioty prawa, a więc zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne, czy ułomne osoby prawne. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS i jest odrębnym od swych wspólników podmiotem prawa. Ponosi więc odpowiedzialność za własne zobowiązania (cywilnoprawne, jaki i publicznoprawne), ale nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania wspólników.

 

Tym samym, występując z powództwem w związku z niewykonaniem, czy nienależytym wykonaniem zobowiązania przez spółkę – jako stronę pozwaną wskazujemy spółkę jawną, nawet bez konieczności wymienienia jej wspólników. Sąd, uwzględniając powództwo, wyda stosowne orzeczenie przeciwko spółce, które – w razie braku dobrowolnego wykonania – może zostać zaopatrzone w klauzulę wykonalności, w celu skierowania sprawy do postępowania egzekucyjnego. Klauzula wykonalności nadawana jest przeciwko spółce. Dopiero gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, a dłużnik nie zostanie zaspokojony, powinien on wystąpić do sądu, który wydał orzeczenie przeciwko spółce, o zaopatrzenie tego orzeczenia w klauzulę wykonalności także przeciwko wspólnikom.

 

Bowiem wspólnicy spółki jawnej ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami, przy czym ich odpowiedzialność jest osobista, nieograniczona i subsydiarna (art. 22 i 31 Kodeksu spółek handlowych). Odpowiedzialność wspólników nie może być w umowie inaczej uregulowana, gdyż art. 22 § 2 K.s.h. ma charakter normy bezwzględnie wiążącej (ius cogens). Dopuszczalne są natomiast wewnętrzne ustalenia dotyczące ewentualnego ograniczenia odpowiedzialności, niemniej nie wywołują one żadnych skutków na zewnątrz.

 

Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może żądać spełnienia całości roszczenia od jednego z dłużników, niektórych z nich lub od wszystkich wspólnie, a zaspokojenie roszczenia przez jednego z nich powoduje umorzenie zobowiązania. Jednak dłużnik, który zaspokoił wierzyciela, ma prawo do roszczenia regresowego w stosunku do pozostałych dłużników o zwrot części uiszczonej sumy. Treść istniejącego między wspólnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy, i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Jeśli natomiast z treści stosunku nic nie wynika, dłużnik, który spełnił świadczenie, może żądać zwrotu w częściach równych. Część przypadająca na dłużnika niewypłacalnego rozkłada się miedzy pozostałych współdłużników (art. 376 Kodeksu cywilnego).

 

Odpowiedzialność osobista to odpowiedzialność majątkiem prywatnym, natomiast nieograniczoność odpowiedzialności oznacza, iż nie można jej ograniczyć w stosunkach zewnętrznych. Z kolei subsydiarność odpowiedzialności wyraża się w tym, że wierzyciel może egzekwować swoje roszczenia z majątków wspólników, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, czego dowodem będzie np. postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na jej bezskuteczność, o czym była mowa już w tej części artykułu, która dotyczyła nadania klauzuli wykonalności.

 

Jeśli natomiast chodzi o partnerów spółki partnerskiej, to ich odpowiedzialność nie jest tożsama z odpowiedzialnością wspólników w spółce jawnej. Niemniej nie oznacza to, iż nie ma żadnych punktów stycznych. Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania prywatnoprawne spółki niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu przez partnerów (np. z tytułu remontu, opłat za używanie lokalu) jest taka sama jak odpowiedzialność wspólników spółki jawnej. Natomiast partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z wykonywaniem wolnego zawodu wspólników, ani za błąd podlegających im pracowników. Każdy z partnerów odpowiada więc tylko za własny „błąd w sztuce” lub za działania podlegających mu pracowników, chyba że w umowie spółki wyrazi zgodę na rozszerzenie swojej odpowiedzialności.

 

Kolejną spółką osobową jest spółka komandytowa. W spółce tej występować musi przynajmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki tak samo jak wspólnik spółki jawnej, natomiast komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa jest to kwota pieniężna, która określa górną granicę odpowiedzialności komandytariusza. Suma ta musi zostać określona w umowie spółki pod rygorem niezawiązania umowy. Tym samym wspólnik będący komandytariuszem nie odpowiada w ogóle swoim majątkiem prywatnym, jeśli wniesiony przez niego wkład jest równy sumie komandytowej. Natomiast, jeśli wkład ten będzie niższy niż suma komandytowa – odpowiada majątkiem prywatnym tylko do wysokości różnicy między sumą komandytową a wysokością wniesionego wkładu.

 

Niemniej należy pamiętać, że komandytariusz w pewnych wypadkach może odpowiadać tak jak komplementariusz, a mianowicie: jeśli jego nazwisko zostanie umieszczone w firmie spółki, a nadto, jeśli dokona czynności w imieniu spółki bez pełnomocnictwa, z przekroczeniem udzielonego umocowania, a także jeśli nie ujawni swojego pełnomocnictwa wobec kontrahentów spółki. Wynika to z tego, iż komplementariusze nie mają kompetencji do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz. Powyższe czynności mogą podejmować tylko jako pełnomocnicy na podstawie odrębnego umocowania.

 

Jeśli zaś chodzi o spółkę komandytowo-akcyjną, to odpowiedzialność wspólników zależy – podobnie jak w spółce komandytowej – od statusu wspólników. Wspólnik będący komplementariuszem odpowiada za zobowiązania spółki tak jak wspólnik spółki jawnej, natomiast wspólnik będący akcjonariuszem w ogóle nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, chyba że jego nazwisko znalazłoby się w firmie spółki, bądź jeśli dokonałby czynności prawnej w imieniu spółki bez umocowania, bądź z przekroczeniem granic umocowania, bądź w wypadku nieujawnienia swojego pełnomocnictwa względem wierzycieli.

 

Przechodząc do spółek kapitałowych, należy stwierdzić, że wspólnicy tych spółek co do zasady nie ryzykują swoim majątkiem prywatnym, a jedynie wniesionymi wkładami. Ewentualna odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki może dotyczyć jedynie członków zarządu. Bowiem w spółkach tych to zarząd, a nie wszyscy członkowie, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

 

Zarówno w spółce z o.o., jak i w spółce akcyjnej członkowie zarządu solidarnie ze spółką ponoszą wobec jej wierzycieli odpowiedzialność, w przypadku gdy umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu składanym sądowi rejestrowemu o wniesieniu do spółki wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w wymaganej przez prawo wysokości, dotyczy to zarówno kapitału pierwotnego jak i podwyższonego kapitału. Odpowiedzialność ta jest jednak ograniczona czasowo na okres trzech lat od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291 i 479 K.s.h.).

 

W spółce akcyjnej, poza przypadkiem wymienionym wyżej, członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich.

 

Natomiast w spółce z o.o. członkowie zarządu mają szerszy zakres odpowiedzialności, przewidziany przez art. 299 K.s.h. Stosownie do brzmienia tego przepisu członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (subsydiarność odpowiedzialności), a członek zarządu nie wykaże przynajmniej jednej z niżej wymienionych okoliczności egzoneracyjnych. Członek zarządu może wyłączyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli wykaże, że:

 

  • złożono we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto wobec niej postępowanie układowe (warto pamiętać, że nie jest konieczne, aby stosowny wniosek złożył pozwany, a może to być którykolwiek członek zarządu),
  • chociaż nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (lub nie wszczęto postępowania układowego) – nie miało to miejsca z winy pozwanego członka,
  • chociaż nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (lub nie wszczęto postępowania układowego) – wierzyciel nie poniósł z tego tytułu szkody.

 

Co do wymienionych wyżej okoliczności ciężar dowodu – zgodnie z art. 6 K.c. – ciąży na pozwanym członku spółki.

 

Tym samym – podobnie jak w spółkach osobowych – wierzyciel spółki z o.o., w sytuacji gdy okaże się, że egzekucja przeciwko spółce nie doprowadzi do jego zaspokojenia, winien wystąpić do sądu, który wydał orzeczenie przeciwko spółce, z wnioskiem o nadanie klauzuli przeciwko członkom zarządu spółki.

 

Reasumując, odpowiedzialność wspólników spółki jawnej, komplementariuszy w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej, a także członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania prywatnoprawne spółki oraz partnerów za zobowiązania prywatnoprawne spółki niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych wspólników i ich pracowników warunkuje bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce.

 

Egzekucja jest bezskuteczna, jeśli komornik wyda postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na brak majątku, ale także gdy na podstawie postanowienia o wyjawieniu majątku można stwierdzić, że ewentualna egzekucja byłaby bezskuteczna; dodatkowo za bezskuteczną egzekucję należy uznać oddalenie przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania (art. 13 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego); stwierdzenie przez sąd, że majątek dłużnika jest obciążony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w takim stopniu, że pozostały majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania ( art. 13 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego), a także w wypadku wydania przez sąd postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego, gdy majątek pozostały po wyłączeniu z niego przedmiotów majątkowych dłużnika obciążonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania (art. 361 pkt 1 Prawa upadłościowego i naprawczego).



Stan prawny obowiązujący na dzień 13.01.2009

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 4 minus cztery =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »