Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania

Autor: Karol Jokiel • Opublikowane: 06.12.2013 • Zaktualizowane: 06.12.2013

Artykuł omawia kwestie zakresu i warunków odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania tej spółki.

Karol Jokiel

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Zgodnie z przepisem art. 22 Kodeksu spółek handlowych – spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Stwierdzenie, że spółka jawna jest spółką osobową, oznacza między innymi – co wynika z art. 8 § 1 K.s.h. – że może ona we własnym (a nie wspólników) imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz być stroną postępowań sądowych.

 

Za zobowiązania spółki jawnej każdy wspólnik odpowiada bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Przy czym wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z osobistego majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tzw. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika) – art. 22 § 2 w zw. z art. 31 K.s.h.

 

Kodeks spółek handlowych przyjmuje zatem, że odpowiedzialność solidarna wspólnika za zobowiązania spółki jawnej istnieje przez cały czas istnienia zobowiązania spółki (inaczej niż w przypadku odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania tej spółki), tyle że egzekucję do majątku wspólnika można skierować dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Odpowiedzialność subsydiarna jest przeciwstawna odpowiedzialności pierwotnej (samoistnej) i oznacza, że wierzyciel spółki nie ma wyboru, do którego majątku „sięgnąć”: spółki czy wspólnika, a możliwość sięgnięcia do majątku osobistego wspólnika jest uzależniona od uprzedniej bezskuteczności egzekucji z majątku spółki (patrz jednak szczegółowe uwagi niżej co do art. 31 § 2 K.s.h.).

 

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania dotyczy zobowiązań prywatnoprawnych i publicznoprawnych. Zobowiązania prywatnoprawne mogą wynikać z czynności prawnych (w tym umów) bądź innych zdarzeń, takich jak bezpodstawne wzbogacenie. W przypadku zobowiązań publicznoprawnych dotyczą one przede wszystkim podatków oraz składek na ubezpieczenie społeczne pracowników.

 

Przyjąć należy, że egzekucja będzie bezskuteczna, jeżeli z majątku spółki nie zostaną zaspokojeni wszyscy wierzyciele i wszystkie należności. Wierzyciel nie musi przy tym wykazywać, iż wyczerpał wszelkie możliwe sposoby egzekucji, jeżeli z okoliczności wynika, iż także pozostały majątek spółki nie daje realnych podstaw do przyjęcia, że pozwoli on na uzyskanie zaspokojenia.

 

Należy wskazać, że celem przeciwdziałania ewentualnemu wyzbywaniu się majątku przez wspólnika, który ma świadomość możliwej bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce (art. 31 § 2 K.s.h.), dopuszcza się wniesienie powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim jeszcze egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

 

Wytoczenie takiego powództwa pozwoli chociażby na zabezpieczenie powództwa, zwiększając szansę wierzyciela na pełne zaspokojenie. Co więcej, jeśli przypomnimy, że Kodeks spółek handlowych przyjmuje, iż odpowiedzialność solidarna wspólnika za zobowiązania spółki jawnej istnieje przez cały czas istnienia zobowiązania spółki, za dopuszczalne uznać należy wytoczenie powództwa równocześnie przeciwko spółce i wspólnikowi. W razie istnienia wierzytelności wobec spółki jawnej sąd uwzględni powództwo przeciwko jej wspólnikowi, niezależnie od tego, czy egzekucja z majątku spółki, na dzień wydania wyroku, jest czy nie jest skuteczna.

 

Kwestia ta nie będzie w ogóle przedmiotem badania sądu w czasie procesu, ma ona bowiem znaczenie dopiero w postępowaniu egzekucyjnym, a konkretnie w toku tzw. postępowania klauzulowego (postępowania o nadanie wyrokowi klauzuli wykonalności art. 776-796 K.p.c., obowiązkowego przed wniesieniem sprawy do komornika). Jak widać, formuła mówiąca o subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika może być nieco myląca, jeżeli jest czytana dosłownie.

 

Zasada odpowiedzialności subsydiarnej wspólników nie obowiązuje w odniesieniu do zobowiązań zaciągniętych w imieniu spółki przed jej wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Zastosowanie ma wówczas zasada odpowiedzialności pierwszorzędnej wspólników.

 

Przy próbie zaspokojenia wierzytelności wobec spółki jawnej z majątku jej wspólnika, istotne znaczenie może mieć kwestia, czy wspólnik pozostaje w związku małżeńskim. Jeśli tak jest, niezmiernie istotne będzie, jaki majątkowy ustrój małżeński obowiązuje między małżonkami. Jeżeli wspólnik – małżonek pozostaje w ustroju ustawowej majątkowej wspólności małżeńskiej, to skuteczne skierowanie przez wierzyciela spółki jawnej egzekucji do majątku wspólnego (w odniesieniu do wierzytelności powstałych po 20 stycznia 2005 r.), będzie wymagało przedstawienia przez współmałżonka wspólnika wyrażonej na piśmie zgody na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania (art. 7862 K.p.c.).



Stan prawny obowiązujący na dzień 06.12.2013

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 10 plus jeden =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

»Podobne materiały

Pozew przeciwko spółce czy przeciwko wspólnikom?

W zależności od rodzaju spółki handlowej, można kierować pozew tylko przeciwko spółce lub przeciwko spółce i jej wspólnikom. Natomiast w przypadku spółki cywilnej, która spółką handlową nie jest, powództwo powinno być skierowane zawsze przeciwko wspólnikom spółki, chyba że sp

Elementy obligatoryjne umowy spółki jawnej

Obowiązujące przepisy nie ustanawiają szczególnie wymagających warunków do skuteczności zawarcia umowy spółki jawnej. Powinna być ona jednak zawarta na piśmie i zawierać obligatoryjnie pewne elementy.

Dokapitalizowanie spółki jawnej przez udzielenie pożyczki

Jednym ze sposobów dokapitalizowania spółki jawnej jest udzielenie jej pożyczki przez wspólników. Pożyczka taka może być oprocentowana lub nieoprocentowana. W każdym przypadku udzielenie pożyczki rodzi jednak obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Istnienie spółki jawnej po wypowiedzeniu udziału przez jednego ze wspólników

Co do zasady wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez jednego ze wspólników powinno skutkować rozwiązaniem spółki. Kodeks spółek handlowych1 ustanawia jednak możliwość dalszego trwania takiej spółki, pod warunkiem spełnienia pewnych przesłanek.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »