.
Mamy 13 116 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 04.03.2013

Proszę o poradę dotyczącą odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Jestem komandytariuszem w spółce komandytowej, której komplementariuszem jest spółka z o.o. Żadne moje dane nie występują w nazwie spółki komandytowej. W umowie spółki suma komandytowa została ustalona na kwotę X, mój wkład wniesiony do spółki wynosi tyle samo (kwota X). Czy mogę być obciążony za zobowiązania spółki komandytowej na podstawie art. 22 § 2 w związku z art. 103 K.s.h. ponad kwotę X (tj. sumę komandytową), jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?

 


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wskazane przez Pana przepisy brzmią następująco:

 

„Art. 22. § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

 

§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

(…)

Art. 103. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej”.

 

Jak podaje art. 102 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.): „Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona”. Firma spółki to jej nazwa.

 

Z przytoczonej definicji wynika, iż w spółce komandytowej musi być co najmniej dwóch wspólników: jeden odpowiada bez ograniczeń, a odpowiedzialność drugiego (komandytariusza) jest ograniczona.

 

W spółce jawnej natomiast nie ma wspólników, którzy odpowiadaliby tak jak komandytariusz (w sposób ograniczony).

 

Według art. 111 K.s.h.:

 

„Art. 111. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej”.

 

Komandytariusz za zobowiązania spółki komandytowej odpowiada tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej. Suma komandytowa to suma wskazana w umowie spółki.

 

Zgodnie z art. 112 K.s.h. zakres odpowiedzialności komandytariusza wyznacza różnica między sumą komandytową a wartością wkładu wniesionego przez komandytariusza do spółki.

 

„Art. 112. § 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki”.

 

Z punktu widzenia odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli decydujący jest wkład faktycznie wniesiony do spółki przez komandytariusza, a właściwie jego wartość. Gdy wartość wkładu wniesionego przez komandytariusza jest równa sumie komandytowej bądź będzie wyższa niż suma komandytowa, wówczas wspólnik (komandytariusz) jest wolny od odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki za jej zobowiązania.

 

Gdy natomiast wartość wkładu wniesionego przez komandytariusza do spółki jest niższa od sumy komandytowej – komandytariusz odpowiada względem wierzycieli spółki za jej zobowiązania w granicach różnicy pomiędzy wysokością sumy komandytowej a wartością wniesionego wkładu, np. suma komandytowa – 2000 zł, wniesiony wkład ma wartość 1000 zł, a więc komandytariusz odpowiada do kwoty 1000 zł.

 

A zatem w sytuacji, gdy suma komandytowa została ustalona na kwotę X i wniósł Pan wkład pieniężny również w wysokości X, nie może być mowy o Pana odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

 

Komandytariusz czasami ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak komplementariusze, np.:

 

  • w sytuacji zamieszczenia w firmie spółki komandytowej nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza (art. 104 § 4 K.s.h.) komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz;
  • jeśli chodzi o działania komandytariusza w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed wpisem do rejestru (art. 109 § 2 K.s.h.) – osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie;
  • w sytuacji uzyskania przez komandytariusza statusu komplementariusza (art. 115 K.s.h.);
  • w sytuacji zawarcia umowy spółki komandytowej przez komandytariusza z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu (art. 116 K.s.h.).

 

Odpowiedzialność komplementariuszy w spółce komandytowej ma charakter subsydiarny. Oznacza to, iż wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku komplementariusza dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Dotyczy to także komandytariusza, jeżeli jego wkład wniesiony do spółki ma wartość mniejszą niż ustalona suma komandytowa.

 

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej jest uregulowana w sposób wyczerpujący w przepisach o tej spółce. W związku z tym nie mogą być stosowane do komandytariusza – na zasadzie art. 103 K.s.h. – przepisy o odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej i obowiązujące go zasady, bowiem są one sprzeczne z uregulowaniami w dziale o spółce komandytowej, które mówią, że komandytariusz odpowiada w sposób ograniczony (sumą komandytową).

 

Pozycja komandytariusza jest taka sama jak pozycja udziałowca w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie jak wspólnika w spółce jawnej.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 7 plus III =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl