Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odbycie walnego zgromadzenia

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 07.07.2016

Odbycie walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej następuje co do zasady z inicjatywy zarządu, choć prawo jego zwołania może mieć również rada nadzorcza i akcjonariusze. Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Walne zgromadzenie w spółce akcyjnej – ogólna charakterystyka

 

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najważniejszym organem spółki akcyjnej, jego odbycie wymagane jest bowiem dla podjęcia uchwał w najistotniejszych dla tej spółki sprawach. Zgodnie z art. 993 Kodeksu spółek handlowych* odbycie walnego zgromadzenia konieczne jest w szczególności do:

 

  1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  2. podjęcia postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  3. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  4. nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
  5. emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych;
  6. nabycia własnych akcji oraz upoważnienia do ich nabywania;
  7. zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

 

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Zgodnie z art. 395 § 1 K.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem jego obrad powinno być co najmniej:

 

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
  3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

 

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zgodnie z art. 398 K.s.h. zwołuje się natomiast w przypadkach określonych ustawie lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

 

Zwołanie walnego zgromadzenia

 

Zgodnie z art. 399 § 1 K.s.h. walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Jednakże zgodnie z § 2 tego przepisu zwyczajne walne zgromadzenie może zwołać również rada nadzorcza, jeżeli zarząd nie zwoła go w wymaganym terminie. Rada nadzorcza może zwołać również nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

 

Nadzwyczajne walne zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają w takim przypadku przewodniczącego tego zgromadzenia.

 

Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w wymaganym terminie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.

 

Zgodnie z art. 400 § 1 do odbycia walnego zgromadzenia może doprowadzić również grupa akcjonariuszy nieposiadająca połowy głosów (lub połowy kapitału) w spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia – statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia taka grupa akcjonariuszy powinna złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

 

Tryb zwołania walnego zgromadzenia

 

Na mocy art. 402 § 1 K.s.h. walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem odbycia walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

 

Zgodnie z art. 402 § 3 K.s.h., jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane również za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

 

Nieco inne zasady obowiązują przy zwoływaniu zgromadzeń spółki publicznej. Zgodnie z art. 4021 § 1 K.s.h. walne zgromadzenie takiej spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane w szczególności na stronie internetowej spółki. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

 

Miejsce odbycia walnego zgromadzenia

 

Zgodnie z art. 403 K.s.h. walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Otwarcie zgromadzenia

 

Walne zgromadzenie co do zasady otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

 

Zgodnie z art. 410 § 1 K.s.h. lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

 

Prawo głosu podczas walnego zgromadzenia

 

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu, przy czym prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (chyba że statut stanowi inaczej). Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce. Do liczby głosów, jakimi dysponuje akcjonariusz, dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego. Ograniczenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem głosu jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.

 

Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.

 

Jawność bądź tajność głosowania

 

Zgodnie z art. 420 § 1 K.s.h. głosowanie podczas walnego zgromadzenia jest co do zasady jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

 

Protokół z walnego zgromadzenia

 

Zgodnie z art. 421 § 1 K.s.h. uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.

 

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

 

W terminie tygodnia od odbycia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Powinny być one dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

 

 

 

 

___________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 07.07.2016

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »