Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Niedopełnienie formalności przy zbyciu udziałów w spółce z o.o.

Autor: Arkadiusz Dudkiewicz • Opublikowane: 12.01.2011

Wpłaciłam do spółki z o.o. pieniądze na zakup udziałów. Udałam się do notariusza w celu podpisania aktu notarialnego (wspólnicy zatwierdzili zbycie udziałów), ale na miejscu okazało się, że wspólnik nie przyniósł potrzebnych dokumentów i spotkanie przełożono. Do dzisiaj udziały nie zostały mi sprzedane, ale nie oddano mi też pieniędzy. Czy w świetle prawa jestem wspólnikiem tej spółki z o.o.?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Czynności prawne, a więc na przykład umowy, mogą co do zasady być dokonywane w każdej formie, która w dostateczny sposób ujawnia je na zewnątrz. Tytułem przykładu można wskazać, że umowę sprzedaży można zawrzeć w każdej formie, a więc na przykład w formie pisemnej, w formie pisemnej z datą pewną, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, w formie aktu notarialnego, a także w mniej sformalizowany sposób, tj. np. ustnie czy za pomocą tzw. czynności konkludentnych (per facta concludentia – z łac. w sposób dorozumiany), a więc w każdej formie – nawet dorozumianej – która ujawnia wolę stron w sposób dostateczny.

 

Powyższe jest prawdziwe, ale nie zawsze, tj. nie każda czynność prawna, nie w każdej formie, może być uznana za ważną i skuteczną. Stanowi o tym wprost art. 73 § 2 zdanie pierwsze ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem „jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna”. Nie dotyczy to jednak wypadków, gdy zachowanie formy szczególnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej.

 

Ustawą, która zastrzega szczególną formę w szczególności dla zbycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jest ustawa z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), a konkretnie jej art. 180, zgodnie z którym „zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi”.

 

Zbycie udziału w spółce z o. o. dokonane bez spełnienia wymagań co do formy prawnej tego zbycia (forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi) jest zatem nieważne (argument z art. 73 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego w związku z art. 180 Kodeksu spółek handlowych).

 

Powyższe stanowisko potwierdzone zostało w orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. wyrok z dnia 25.01.2007 r., sygn. akt V CSK 411/06).

 

Reasumując – zbycie udziałów w spółce z o. o. na Pani rzecz nie miało miejsca i nie będzie miało miejsca, dopóki nie zostanie zachowana forma pisemna zbycia z podpisami notarialnie poświadczonymi. W świetle prawa nie jest Pani zatem wspólnikiem spółki, a wpłacone pieniądze może Pani od spółki odzyskać na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • VIII plus III =

»Podobne materiały

Zbycie udziałów w spółce z o.o. z jednoosobowym zarządem

Umowa spółki z o.o. wymaga pisemnej (z podpisem notarialnie poświadczonym) zgody zarządu, który jest jednoosobowy, na zbycie udziałów przez wspólników. Prezes zarządu posiada 50% udziałów. Czy w przypadku zbycia, np. darowizny córce, ma sam sobie wyrazić zgodę (zarząd spółki wyraża zgodę na zbycie p

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »