Mamy 11 258 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Najprostsza metoda założenia spółki akcyjnej

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 07.10.2015

W celu założenia spółki akcyjnej należy przede wszystkim sporządzić statut w formie aktu notarialnego oraz wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Konieczne jest również ustanowienie pierwszych organów spółki, w szczególności zarządu, który dokona zgłoszenia do KRS.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 306 Kodeksu spółek handlowych1 do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

 

  1. zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;
  2. wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
  3. ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
  4. wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 

Zawiązanie spółki akcyjnej i sporządzenie statutu

 

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób, z jednym ograniczeniem – spółka taka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 310 § 1 K.s.h. zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji, co następuje poprzez deklaracje akcjonariuszy wyrażone w formie aktu notarialnego.

 

Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach. Zmiana oświadczenia zarządu nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu. Najprostszą metodą określania kapitału zakładowego na etapie zakładania spółki akcyjnej jest więc wskazywanie konkretnej jego wysokości.

 

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i określać:

 

  1. firmę i siedzibę spółki (firma spółki może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”, przy czym dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”);
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
  5. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
  8. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
  9. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

 

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

 

  1. liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
  2. wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
  3. warunków i sposobu umorzenia akcji;
  4. ograniczeń zbywalności akcji;
  5. uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom;
  6. co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

 

Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z K.s.h. wynika, że przewiduje on wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

 

Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy

 

Zgodnie z art. 308 K.s.h. kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, a jeżeli są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

 

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

 

Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości.

 

Należy zaznaczyć, że obejmowanie akcji za wkłady niepieniężne łączy się co do zasady z koniecznością sporządzenia sprawozdania, które musi być zaopiniowane przez biegłego rewidenta. Dlatego najprostszą metodą założenia spółki akcyjnej jest obejmowanie akcji wyłącznie za wkłady pieniężne.

 

Zgodnie z art. 315 § 1 K.s.h. wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

 

Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

 

W aktach notarialnych, w których wyrażona została zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki, czyli w szczególności zarządu i rady nadzorczej. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.

 

Wpis do KRS

 

Zgodnie z art. 316 § 1 K.s.h. zgłoszenia spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokonuje zarząd. Zgłasza on zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

 

Zgłoszenie do sądu rejestrowego powinno zawierać:

 

  1. firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
  4. wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
  5. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
  6. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
  7. nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
  8. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
  9. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
  10. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  11. jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;
  12. jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.

 

Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych wskazanych powyżej, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki. Zasadę tę stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

 

 

 

 

____________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 07.10.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • I + dziewięć =

 

»Podobne materiały

Czynności konieczne do utworzenia spółki akcyjnej

Do utworzenia spółki akcyjnej wymagane jest zawiązanie spółki przez jedną lub więcej osób, sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego, wniesienie wkładów oraz dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców.

 

Świadectwo udziałowe w spółce akcyjnej

Artykuł omawia istotę instytucji prawnej świadectwa udziałowego oraz przedstawia charakterystykę tego typu dokumentu.

 

Powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Artykuł omawia prawne środki zwalczania uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w postaci powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

 

Akcje i ich rodzaje

Artykuł omawia poszczególne rodzaje akcji.

 

Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej

Likwidacja spółki akcyjnej jest następstwem zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki określonych w Kodeksie postępowania administracyjnego. Likwidację przeprowadzają członkowie zarządu albo inne osoby wskazane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub sąd. Cały proces kończy się wykreśleniem spółki

 

Powiadamianie o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Walne zgromadzenie niepublicznej spółki akcyjnej może być zwołane poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a gdy wszystkie akcje spółki są imienne, również listownie. W przypadku spółek publicznych ustawa nakłada obowiązek publikowania ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz za

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »