Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Likwidacja spółki z o.o.

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 22.03.2016

Zakończenie bytu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga co do zasady przeprowadzenia likwidacji. Podczas postępowania likwidacyjnego następuje zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki, a następnie podział tak uzyskanych środków pomiędzy wspólników.

Łukasz Drzewiecki

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Likwidacja spółki z o.o. bezpośrednio poprzedza rozwiązanie tej spółki. Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych* rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki z o.o., zgodnie z art. 270 K.s.h., powodują zaś:

 

  1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
  2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
  3. ogłoszenie upadłości spółki;
  4. inne przyczyny przewidziane prawem.

 

Ponadto zgodnie z art. 21 § 1 K.s.h. sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki w przypadku, gdy:

 

  1. nie zawarto umowy spółki;
  2. określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
  3. umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;
  4. wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

 

Poza tymi przypadkami sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

 

  • na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
  • na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

 

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ państwowy (z uwagi na zagrożenie interesu publicznego) albo o rozwiązaniu spółki orzekł sąd.

 

Należy zaznaczyć, że w przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru, a wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

 

Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

 

Zgodnie z art. 274 § 1 K.s.h. otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

 

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się co do zasady przepisy dotyczące organów spółki oraz praw i obowiązków wspólników, jeżeli z celu likwidacji nie wynika co innego. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

 

W toku likwidacji spółki z o.o. likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Jednak likwidatorów ustanowionych przez sąd może odwołać tylko sąd. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może również, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

 

Zgodnie z art. 284 K.s.h. otwarcie likwidacji spółki z o.o. powoduje wygaśnięcie prokury, a podczas postępowania likwidacyjnego prokurenci nie mogą być ustanawiani.

 

Zgłoszenie likwidacji spółki z o.o. do sądu rejestrowego

 

Zgodnie z art. 277 § 1 K.s.h. do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji spółki z o.o., nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.

 

Czynności likwidatorów podczas likwidacji spółki z o.o.

 

Zgodnie z art. 279 K.s.h. likwidatorzy powinni ogłosić rozwiązanie i otwarcie likwidacji spółki z o.o., wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

 

W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki, a ograniczenia ich kompetencji nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich (wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne). W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie.

 

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o. i składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej). Po upływie każdego roku obrotowego zobowiązani są natomiast składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

 

Do podstawowych zadań likwidatorów podczas likwidacji spółki z o.o. należy zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

 

Zgodnie z art. 286 § 1 K.s.h. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, jednak umowa spółki może określać inne zasady podziału. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Jednakże wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 K.s.h. otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

 

Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

 

Zgodnie z art. 288 § 1 K.s.h. po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji spółki z o.o. likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać powyższe czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki z o.o. powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

 

O rozwiązaniu spółki likwidator zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

 

 

 

 

________________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 22.03.2016

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IX + III =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

»Podobne materiały

Przebieg procesu likwidacji spółki z o.o.

Artykuł omawia czynności, jakie należy wykonać w celu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Bilans likwidacji spółki z o.o.

Sporządzenie bilansu likwidacji jest jedną z obowiązkowych czynności, jakich dokonać muszą likwidatorzy spółki z o.o. w postępowaniu likwidacyjnym. Bilans powinien być sporządzony w terminie 15 dni od otwarcia likwidacji.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »