Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Likwidacja spółki komandytowej

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 25.02.2016

Potrzeba likwidacji spółki komandytowej jest konsekwencją rozwiązania spółki. Likwidację przeprowadza się na analogicznych zasadach jak w przypadku likwidacji spółki jawnej. Likwidatorami spółki komandytowej są więc najczęściej sami wspólnicy spółki.

Łukasz Drzewiecki

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Przyczyny rozwiązania spółki komandytowej i wszczęcia likwidacji

 

Zgodnie z art. 58 w zw. z art. 67 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych* likwidacja spółki komandytowej wymagana jest w przypadku rozwiązania spółki, które powodują:

 

  1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
  2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
  3. ogłoszenie upadłości spółki;
  4. śmierć wspólnika (z wyłączeniem komandytariusza, która nie powoduje co do zasady rozwiązania) lub ogłoszenie jego upadłości;
  5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
  6. prawomocne orzeczenie sądu.

 

Likwidację spółki komandytowej przeprowadza się, jeżeli wspólnicy nie uzgodnili innego sposobu zakończenia działalności spółki. Jednak w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

 

Powołanie likwidatorów spółki komandytowej

 

Zgodnie z dotyczącym spółki jawnej art. 70 K.s.h. stosowanym odpowiednio do spółki komandytowej na mocy art. 103 § 1 K.s.h., likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Można poddawać jednak w wątpliwość, czy dotyczy to również wspólników będących komandytariuszami, który nie mają co do zasady prawa do reprezentowania spółki, jak również nie mają prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Na miejsce wspólnika upadłego jako likwidator wchodzi natomiast syndyk. Zgodnie z art. 71 § 1 K.s.h. § 1, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, sąd rejestrowy może ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Odwołanie likwidatorów spółki komandytowej

 

Zgodnie z art. 72 K.s.h. likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników. Odwołać likwidatora może również z ważnych powodów sąd rejestrowy (na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny). Należy jednocześnie zaznaczyć, że likwidator ustanowiony przez sąd może być odwołany wyłącznie postanowieniem sądu.

 

Zgłoszenie likwidacji spółki komandytowej do sądu rejestrowego

 

Zgodnie z art. 74 § 1 K.s.h. do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji spółki komandytowej, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Prawo (ale również obowiązek) dokonania zgłoszenia ma każdy z likwidatorów. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

 

Sposób reprezentacji w trakcie likwidacji spółki komandytowej

 

W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

 

Czynności likwidacyjne

 

Zgodnie z art. 77 § 1 K.s.h., dokonując likwidacji spółki komandytowej likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

 

W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

 

W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

 

Bilanse likwidacyjne, podział majątku i rozdzielenie niedoborów

 

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji spółki komandytowej. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.

 

Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

 

Jeżeli natomiast majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

 

Wniosek o wykreślenie spółki komandytowej z rejestru przedsiębiorców

 

Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

 

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

 

 

 

 

______________________________

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 25.02.2016

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dziesięć + 7 =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

»Podobne materiały

Wspólnik spółki komandytowej

W spółce komandytowej istnieją dwie kategorie wspólników, które różnią się przede wszystkim zakresem odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz zakresem praw i obowiązków w spółce.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »