.
Mamy 12 503 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Rozwiązanie spółki cywilnej i rozpoczęcie nowej działalności

Autor: Anna Jędrzejczak • Opublikowane: 09.05.2008

Chciałabym wycofać się z dwuosobowej spółki cywilnej. Powodem mojej decyzji są finansowe kłopoty mojego wspólnika wynikające z rozwodu i podziału majątku. Udało mi się co prawda wyprowadzić firmę na „prostą”, ale teraz chcę zrezygnować ze współpracy, by uniknąć narastających problemów. Mam zamiar doprowadzić do likwidacji spółki polubownie, lub za pośrednictwem sądu. Nasza firma jest operatorem telewizji kablowej. Po jej likwidacji pozostanie sprzęt nadawczy, gniazda abonenckie i sieć instalacji stanowiące majątek firmy. Mam zamiar kontynuować działalność samodzielnie. W jaki sposób szybko rozwiązać istniejącą spółkę cywilną i rozpocząć pracę na własny rachunek?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Rozwiązanie spółki cywilnej i rozpoczęcie nowej działalności

Wypowiedzenie spółki przez jednego ze wspólników

Warunkiem istnienia spółki cywilnej jest byt co najmniej dwóch wspólników. Spółka ulega bowiem rozwiązaniu w razie dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału jednego z dwóch wspólników. Zatem jeżeli dokona Pani skutecznego wypowiedzenia umowy spółki, to przestanie ona istnieć. Jednak Pani pytanie dotyczy likwidacji majątku spółki zajmującej się przesyłem sygnału telewizji kablowej, stąd dalsza część porady dotyczyć będzie tylko tego zagadnienia.

Likwidacja majątku spółki

Po wypowiedzeniu umowy spółki pozostanie kwestia likwidacji majątku spółki. Kodeks cywilny nie przewiduje sformalizowanego postępowania likwidacyjnego, pozostawiając jego unormowanie wspólnikom. Jeżeli nie dokonali Państwo w umowie stosownych regulacji, wtedy należy stosować przepisy kodeksu. W pierwszej kolejności należy spłacić długi spółki. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów zwraca się wspólnikom ich wkłady – tj. rzeczy, które wnieśli do spółki do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia.

 

Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Jeżeli dobrowolny podział majątku nie będzie możliwy, to likwidację – na żądanie zainteresowanego – przeprowadzi sąd gospodarczy w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności (tryb nieprocesowy). SN z 15 listopada 1990 roku, II CZ 169/90, OSNCP 1992 r., nr 7-8, poz. 135.

Skutki wypowiedzenia umowy spółki

Mając na uwadze przedstawione okoliczności stwierdzić należy, że skutecznie wypowiadając umowę spółki spowoduje Pani jej rozwiązanie i konieczność likwidacji majątku. Jeżeli istnieje możliwość ugodowego podziału majątku spółki, to należy dokonać takiego podziału zgodnie z regułami przedstawionymi wyżej.

 

Gniazda abonamentowe należą do majątku spółki, zatem mogłaby Pani przejąć je w rozliczeniu i rozpocząć własną działalność gospodarczą z ich wykorzystaniem, gdyż po dokonaniu likwidacji spółki cywilnej stałyby się one Pani wyłączną własnością. Jednak w takim przypadku nie staje się Pani następcą prawnym spółki cywilnej, zatem nie staje się Pani podmiotem zezwoleń i koncesji jakie przysługiwały spółce cywilnej. Aby rozpocząć działalność musiałaby Pani zatem uzyskać te zezwolenia ponownie – tym razem jako nowy podmiot.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego

Istnieje również możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, inną niż spółka jawna. Wtedy spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a spółka prawa handlowego staje się podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce cywilnej przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. To rozwiązanie ma jednak ten defekt, iż wspólnicy spółki cywilnej staliby się wspólnikami spółki prawa handlowego, a zatem nie osiągnęłaby Pani od razu priorytetowego celu – czyli zakończenia współpracy z dotychczasowym wspólnikiem.

 

Podstawę prawną porady stanowią przepisy art. 860-875 Kodeksu cywilnego oraz art. 551 Kodeksu spółek handlowych, przytoczone w treści porady orzecznictwo oraz opracowanie pod redakcją Gerarda Bieńka, Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, tom 2, wydanie 5, Warszawa, 2003 r.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dziesięć + VI =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »