Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Łączenie się spółek z udziałem spółek osobowych

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 15.12.2015

Co do zasady nie ma przeszkód, aby spółki osobowe łączyły się między sobą, czy też ze spółkami kapitałowymi. Odbywać się to musi jednak zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, z których najważniejsza stanowi, że w wyniku takiego połączenia powstać może wyłącznie spółka kapitałowa.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 spółki kapitałowe mogą się łączyć ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Ponadto zgodnie z art. 492 § 2 K.s.h. spółki osobowe mogą się łączyć również między sobą, jednak w wyniku takiego połączenia musi zostać zawiązana spółka kapitałowa, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółka akcyjna.

 

Zasady łączenia się spółek z udziałem spółek osobowych, a więc z udziałem spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej określają art. 517-527 K.s.h.

 

Plan połączenia spółek

 

Zgodnie z art. 517 pierwszym etapem łączenia się spółek z udziałem spółek osobowych powinno być co do zasady pisemne uzgodnienie planu połączenia spółek. Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, chyba że spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna.

 

Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

 

  1. typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
  2. liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;
  3. dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
  4. szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

 

Do planu połączenia należy dołączyć:

 

  1. projekt uchwał o połączeniu spółek;
  2. projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
  3. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
  4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

 

W informacji, o której mowa powyżej:

 

  1. nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
  2. wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.

 

Zgodnie z art. 520 § 1 k.s.h. gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. W innych przypadkach plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek razem z ewentualnym wnioskiem, o którym mowa powyżej.

 

Zawiadomienie wspólników o połączeniu spółek

 

Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Zgłoszenie wniosku o poddanie planu połączenia badaniu biegłego rewidenta wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego powzięcia uchwały. Zawiadomienie powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

 

Uchwała o połączeniu

 

Zgodnie z art. 522 § 1 K.s.h. łączenie się spółek z udziałem spółek osobowych wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze.

 

W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

 

Zgłoszenie połączenia się spółek do sądu

 

Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej zobowiązani są zgłosić do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do rejestru. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki. Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

 

 

 

 

_______________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 15.12.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 0 minus 5 =

 

»Podobne materiały

Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Połączenie spółek kapitałowych, w tym również połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Pierwsze zgłoszenie powinno nastąpić już na etapie sporządzania planu połączenia spółek.

 

Dochody z udziału w zyskach osób prawnych

Autor krótko charakteryzuje przychody (dochody) z udziału w zyskach osób prawnych, ze wskazaniem podstawowych wątpliwości związanych z ustaleniem ich wysokości i poborem.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »