Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Łączenie się spółek kapitałowych

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 05.01.2016

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga sporządzenia planu połączenia oraz podjęcia uchwał o połączeniu przez właściwe organy wszystkich łączących się spółek. Konieczne może również okazać się badanie planu połączenia przez biegłego powołanego przez sąd.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Plan połączenia

 

Pierwszym etapem postępowania zmierzającego do połączenia spółek kapitałowych jest sporządzenie planu połączenia spółek, który zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych1 wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

 

Zgodnie z art. 499 § 1 K.s.h. plan połączenia spółek kapitałowych powinien zawierać co najmniej:

 

  1. typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
  2. stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
  3. zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
  4. dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
  5. prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
  6. szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

 

Do planu połączenia należy dołączyć:

 

  1. projekt uchwał o połączeniu spółek;
  2. projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
  3. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
  4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

 

Przy czym w informacji o stanie księgowym spółki:

 

  1. nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
  2. wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych (należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach).

 

Informacji o stanie księgowym nie musi sporządzać spółka publiczna, jeżeli publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

 

Badanie planu połączenia przez biegłego

 

Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego, na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu, wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek. Badanie planu połączenia przez biegłego nie jest wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę. Zgodnie z art. 500 § 1 K.s.h. plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek kapitałowych razem z wnioskiem o powołanie biegłego.

 

Sprawozdanie zarządu

 

Zgodnie z art. 501 § 1 K.s.h. zarząd każdej z łączących się spółek kapitałowych sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności. Zarząd każdej z łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

 

Sporządzanie sprawozdania oraz informowanie o zmianach w zakresie aktywów i pasywów nie jest wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę.

 

Zawiadomienie wspólników

 

Zgodnie z art. 504 § 1 K.s.h. zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

 

Uchwała o połączeniu

 

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Uchwała powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. Uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

 

Zgłoszenie uchwały o połączeniu się spółek do sądu

 

Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, o swoim postanowieniu o dokonaniu wpisu o połączeniu spółek. Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

 

 

 

 

-------------------------------------------

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 05.01.2016


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • sześć plus 1 =

 

»Podobne materiały

Łączenie się spółek z udziałem spółek osobowych

Co do zasady nie ma przeszkód, aby spółki osobowe łączyły się między sobą, czy też ze spółkami kapitałowymi. Odbywać się to musi jednak zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, z których najważniejsza stanowi, że w wyniku takiego połączenia powstać może wyłącznie spółka kapi

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »