.
Mamy 12 435 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Kontynuowanie działalności spółki przez spadkobierców

Autor: Tomasz Ciasnocha • Opublikowane: 25.07.2013

Razem z żoną prowadzimy spółkę cywilną. Jakie zapisy w umowie należy umieścić, aby w przypadku śmierci jednego ze wspólników mogli kontynuować działalność nasi spadkobiercy (dzieci)?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Możliwość kontynuowania umowy i działalności spółki cywilnej w przypadku śmierci jednego ze wspólników z udziałem jego spadkobierców przewiduje art. 872 Kodeksu cywilnego: „Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki”.

 

Chcąc, by spółka po śmierci jednego ze wspólników kontynuowała działalność z udziałem spadkobierców, należy w umowie zawrzeć paragraf np. o następującej treści:

 

„W przypadku śmierci wspólnika w jego miejsce do umowy spółki wchodzą jego spadkobiercy”.

 

Taki zapis wystarczy, aby spółka nadal istniała.

 

Kiedy już dojdzie do zmiany w podmiotowej w spółce, spadkobiercy powinni złożyć oświadczenie ze wskazaniem, który spośród nich będzie w imieniu pozostałych wykonywał prawa wynikające z umowy spółki. Wskazanie takie należy traktować jako uzupełnienie umowy spółki, co powoduje, że powinno zostać stwierdzone pismem. Jak wskazuje Kodeks cywilny. Komentarz pod red. A. Kidyby: „Wskazanie spółce osoby wykonującej prawa wiąże się z udzieleniem jej stosownego pełnomocnictwa do ich wykonywania w spółce w imieniu i ze skutkiem prawnym dla spadkobierców. Pełnomocnikiem takim może być zarówno jeden ze spadkobierców, jak i inna osoba – wspólnik bądź osoba trzecia. Przedstawiciel jest ustanawiany dla wykonywania praw. Natomiast obowiązki spoczywają na spadkobiercach, w szczególności dotyczy to obowiązku współdziałania, lojalności, wniesienia wkładu, w szczególności gdy ma on postać świadczenia usług. Odpowiedzialność za wykonanie obowiązków spoczywa na wszystkich spadkobiercach. Również osobiście wykonują oni obowiązek prowadzenia spraw. Wspólne stanowisko spadkobierców w tym zakresie wykonuje jednak w spółce – jako prawo prowadzenia spraw – ich przedstawiciel”.

 

Pana dzieci będą mogły np. wskazać jako osobę wykonującą prawa z umowy spółki pozostającego przy życiu rodzica, który w przypadku dziedziczenia ustawowego dziedziczy w zbiegu z nimi.

 

Wpisanie do umowy klauzuli o wejściu do spółki spadkobierców nie wymaga dodatkowych zapisów w umowie w przedmiocie podziału zysków miedzy nowymi wspólnikami. Stosunki wewnętrzne między spadkobiercami podlegają bowiem przepisom prawa spadkowego. W tym zakresie istnieje między nimi wspólność w częściach ułamkowych. Nie ma to jednak znaczenia dla stosunku spółki, wspólność ta nie wpływa na fakt, że jako jeden wspólnik wszyscy łącznie są współuprawnieni do majątku spółki z tytułu wspólności łącznej. Dopóki istnieje między spadkobiercami wspólność w częściach ułamkowych, znajduje to swój wyraz w zakresie wewnętrznego podziału uzyskanych świadczeń (np. zysku, części majątku w razie rozwiązania spółki) czy obowiązków spełnienia świadczeń (wniesienia, podwyższenia wkładu, pokrycia strat).

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 2 plus sześć =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »