Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Kontrakt menedżerski w spółce z o.o.

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 29.08.2013

Kontrakt menedżerski, nazywany również umową o zarządzanie przedsiębiorstwem, jest często spotykaną formą zatrudnienia kadry zarządzającej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie jest to umowa wprost uregulowana w przepisach prawa, zawiera jednak przede wszystkim elementy umowy-zlecenia.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Strony kontraktu menedżerskiego w sp. z o.o.

 

Stronami kontraktu menedżerskiego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są spółka oraz osoba, której powierzone zostaje zarządzanie przedsiębiorstwem wchodzącym w skład spółki. Menedżerem na mocy tej umowy zostają przeważnie osoby fizyczne, nie ma przy tym znaczenia dla bytu umowy, czy osoba taka wykonuje działalność gospodarczą. Nic nie stoi również na przeszkodzie, aby zarządzanie przedsiębiorstwem zostało powierzone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, której przepisy przyznają w pewnym zakresie zdolność prawną (np. spółce jawnej).

 

Prawa i obowiązki menedżera

 

Kontrakt menedżerski w spółce z o.o. jest umową cywilnoprawną, zawieraną na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego1, nie mają więc do niej zastosowania przepisy prawa pracy2. Dlatego w odniesieniu do tej umowy szerokie zastosowania będzie miała zasada swobody umów. Oznacza to między innymi, że strony umowy mogą ustalić daleko idącą odpowiedzialność menedżera za wyrządzoną spółce szkodę, będącą wynikiem niewłaściwego wykonywania obowiązków. Zarządzający może odpowiadać całym majątkiem za wyrządzoną szkodę, a nie – tak jak ma to miejsce w przypadku pracowników – tylko do wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia przysługującego pracownikowi w dniu wyrządzenia szkody (możliwe jest nawet zabezpieczenie ewentualnych roszczeń odszkodowawczych spółki z o.o. wekslem). Nie będą też menedżerowi przysługiwały inne uprawnienia pracownicze, jak np. płatny urlop wypoczynkowy, chyba że strony umówiły się, że taki urlop będzie menedżerowi udzielony. Wszelkie obowiązki i prawa, z pewnymi ograniczeniami, spółka z o.o. oraz zarządzający ustalają tak naprawdę w drodze negocjacji wedle własnego uznania.

 

Elementy umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem

 

Kontrakt menedżerski może zawierać w szczególności następujące elementy:

 

  1. określenie przedmiotu umowy jako zarządzanie przedsiębiorstwem wchodzącym w skład spółki z o.o.;
  2. określenie zadań menedżera oraz jego uprawnień i obowiązków (w tym prawa do wynagrodzenia i dodatkowych świadczeń);
  3. określenie zasad odpowiedzialności menedżera;
  4. postanowienia dotyczące rozwiązania kontraktu;
  5. zakaz konkurencji;
  6. klauzulę zobowiązującą do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa.

 

Zakaz konkurencji

 

Klauzula zakazu konkurencji nie jest koniecznym elementem kontraktu menedżerskiego, jednak jest często stosowana w przypadku umów zawieranych z wysoką kadrą zarządzającą, mającą dostęp do informacji szczególnie ważnych dla spółki z o.o. Zakaz konkurencji zobowiązuje menedżera do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej do tej prowadzonej przez spółkę z o.o. oraz do niepodejmowania współpracy (w jakiejkolwiek formie) z innymi podmiotami, które mogą stanowić konkurencję dla spółki. Umowa może też określać karę umowną za złamanie zakazu konkurencji. Zakaz konkurencji może dotyczyć zarówno okresu w trakcie obowiązywania kontraktu menedżerskiego, jak i po jego ustaniu. W tym drugim przypadku, jak stwierdził Sąd Najwyższy3, menedżerowi musi przysługiwać ekwiwalent za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej, w przeciwnym razie klauzula zakazu konkurencji w tym zakresie będzie naruszała zasady współżycia społecznego i jako taka będzie nieważna.

 

Klauzula zobowiązująca do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa

 

Do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa menedżer zobowiązany jest przede wszystkim na podstawie art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji4. Zakaz ujawniania tajemnicy przedsiębiorstwa jakimkolwiek osobom trzecim dotyczy nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Zgodnie z ustawą menedżer nie może ujawniać tajemnicy do czasu jej ustania, maksymalnie przez 3 lata od rozwiązania kontraktu menedżerskiego. Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem może jednak inaczej ustalać ten okres, jak również określać karę umowną za naruszenie tajemnicy.

 

 

 

____________________________

1 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.).

2 Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94, z późn. zm.).

3 Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 11 września 2003 r. (sygn. akt III CKN 579/01).

4 Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503, z późn. zm.).


Stan prawny obowiązujący na dzień 29.08.2013


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dwa + IX =

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »