.
Mamy 12 503 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Kapitał spółki z o.o. i problem z przekazaniem wkładów

Autor: Krzysztof Bigoszewski • Opublikowane: 02.12.2010

Kilka dni temu podpisaliśmy umowę spółki z o.o. u notariusza. Teraz wspólnicy muszą wnieść swoje wkłady. W jaki sposób, skoro nie mamy konta bankowego, bo jego utworzenie jest możliwe po wpisie do KRS? Wiemy, że przed zgłoszeniem spółki do KRS kapitał musi zostać wniesiony, tylko jak wspólnicy mają te pieniądze przekazać? Zarząd ma je otrzymać do ręki?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Odpowiedzi na Pańskie pytanie szukać należy przede wszystkim w przepisach Kodeksu spółek handlowych, gdzie w art. 167 § 1 wskazuje się, iż „do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

 

  1. umowę spółki,
  2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
  3. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego”.

 

Jak zatem z powyższego wynika, ustawodawca nie nakłada na założycieli spółki obowiązku dokonywania „fizycznej” wpłaty kapitału zakładowego w chwili powstawania spółki, między innymi właśnie też dlatego, że spółka w tej chwili jako podmiot jeszcze w pełni nieistniejący zazwyczaj nie posiada swojego rachunku bankowego ani też nie funkcjonuje kasa tejże spółki.

 

Wystarczające jest zatem złożenie wspomnianego oświadczenia przez zarząd spółki o tym, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Oświadczenie takie musi zostać złożone w sądzie w oryginale, jednak wystarczy zwykła forma pisemna (nie jest wymagane sporządzanie takiego oświadczenia w formie aktu notarialnego).

 

Wspomnieć jednak należy, że samo takie oświadczenie nie zwalnia wspólników od faktycznego pokrycia wkładów na kapitał zakładowy, czyli przekazania spółce środków na jego pokrycie, a jedynie ustawa nie narzuca jakiegoś określonego technicznego sposobu dokonania takiej wpłaty. Powyższe ma to znaczenie właśnie, że przy rejestracji spółki nie jest wymagane przedstawienie przez zarząd spółki określonego dokumentu urzędowego lub bankowego potwierdzającego pokrycie kapitału, a wystarczy samo oświadczenie członków zarządu, iż kapitał został wpłacony.

 

Takie zobowiązanie ma charakter bezwzględny, a oświadczenie nieprawdy w takiej sytuacji skutkuje sankcją karną w postaci kary ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat dwóch. Takie sankcje przewiduje z art. 587 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

 

Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 08.11.1993 r., sygn. akt II KRN 220/93, „w wypadkach, w których przepisy wymagają rzeczywistej wpłaty kapitału zakładowego, a wpłaty takiej nie dokonano, złożenie oświadczenia o wykonaniu obowiązków określonych w kodeksie lub pozorującego takie wykonanie jest przedstawieniem danych nieprawdziwych w rozumieniu art. 587 k.s.h. (…) W konsekwencji samo zobowiązanie wspólnika do świadczenia w przyszłości określonej sumy pieniężnej na rzecz powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może stanowić pokrycia udziału w spółce”.

 

Wracając zatem do Pańskiego pytania, wskazać należy, że przekazanie zarządowi „do ręki” środków na pokrycie kapitału również spełni swoje zadanie, jednakże środki te należałoby przelać na konto spółki niezwłocznie po jej pełnej rejestracji i uzyskaniu przez spółkę własnego rachunku bankowego.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • dwa - IX =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »