Kapitał podstawowy a zapasowy

Do powstania spółki akcyjnej wymagane jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, zwanego też podstawowym lub założycielskim, będącym podstawowym majątkiem spółki, z którego pokrywane mogą być zobowiązania wobec wierzycieli. Spółka akcyjna zobowiązana jest również do tworzenia kapitału zapasowego na pokrycie strat, a statut może przewidywać również tworzenie innych kapitałów (kapitałów rezerwowych) na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

Kapitał podstawowy

Zgodnie z art. 306 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych¹ wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, zwanego również kapitałem podstawowym, jest jednym z warunków koniecznych do powstania spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 308 § 1 K.s.h. kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej, przy czym zgodnie z art. 308 § 2 K.s.h. wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe

W przeciwieństwie do kapitału podstawowego kapitał zapasowy tworzony jest już po powstaniu spółki akcyjnej. Podobnie jednak jak w przypadku kapitału zakładowego jego utworzenie jest obowiązkowe. Zgodnie z art. 396 § 1 K.s.h. kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie straty i przelewa się do niego co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

Niezależnie od utworzonych kapitałów podstawowego i zapasowego, zgodnie z art. 396 § 4 K.s.h. statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Tworzenie kapitałów rezerwowych jest dobrowolne, należy jednak zaznaczyć, iż zgodnie z art. 345 § 4 K.s.h. spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która może być przeznaczona na dywidendę.

O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie akcjonariuszy, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

______________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Stan prawny obowiązujący na dzień 14.08.2015

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>